Raport bieżący nr 31/2025. Data wysłania: 31 grudnia 2025 r. Podsumowanie subskrypcji akcji serii R

Zarząd spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Emitent” lub „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 28/2025 z dnia 3 grudnia 2025 r. i raportu bieżącego nr 30/2025 z dnia 19 grudnia 2025 r., w związku z zakończeniem subskrypcji akcji imiennych serii R, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2025 r. („Akcje Serii R”), niniejszym przekazuje informacje podsumowujące przeprowadzoną subskrypcję Akcji Serii R.

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowy objęcia Akcji Serii R zostały zawarte w dniu 19 grudnia 2025 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Objęcie Akcji Serii R nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii R oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 KSH.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna objęła 251.919.623 Akcje Serii R.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku, gdy co najmniej w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

Objęcie Akcji Serii R nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii R oznaczonym adresatom. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, a redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji albo wobec których przyjęto propozycję ich nabycia lub ofertę objęcia:

W ramach subskrypcji prywatnej przyjęto oferty objęcia łącznie 251.919.623 Akcji Serii R.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone albo objęte w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych łącznie 251.919.623 Akcji Serii R.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje Serii R były obejmowane po cenie emisyjnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach albo przyjęły propozycję nabycia lub ofertę objęcia papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Oferty objęcia Akcji Serii R w ramach subskrypcji prywatnej zostały przyjęte przez 7 osób fizycznych i 3 osoby prawne.

9. Liczba osób, które zawarły umowy objęcia papierów wartościowych albo którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Emitent zawarł w ramach subskrypcji prywatnej umowy objęcia Akcji Serii R z 7 osobami fizycznymi i z 3 osobami prawnymi.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta:

Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii R nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji:

Wartość przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii R wyniosła 50.383.952,60 zł (pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 60/100).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji niniejszego raportu szacowana wysokość łącznych kosztów zaliczanych do kosztów emisji wynosi 492.542,04 zł netto, w tym:
a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 492.542,04 zł netto;
b) wynagrodzenie subemitentów, dla każdego oddzielnie: nie dotyczy;
c) sporządzenie prospektu z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;
d) promocja oferty: nie dotyczy.
Metody rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta:

Z uwagi na objęcie Akcji Serii R po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, koszty emisji traktowane będą jako koszty finansowe w rachunku zysków i strat.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

Szacowany średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii R wynosi 0.002 zł.

14. Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje Serii R zostały pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 239 udziałów („Wkład Niepieniężny”) w kapitale zakładowym Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie („Luna”) o łącznej wartości nominalnej 11.950,00 zł i wartości godziwej wynoszącej 50.383.952,60 zł, zgodnie z wyceną stanowiącą załącznik do niniejszego raportu. Wkład Niepieniężny stanowi 100% kapitału zakładowego Luna, w zamian za który Akcje Serii R zostały objęte przez wspólników Luna, tj.:

1. Pana Dawida Urbana, który objął 126.486.840 Akcji Serii R;
2. Pana Sebastiana Jabłońskiego, który objął 36.891.995 Akcji Serii R;
3. Panią Ewę Jabłońską, która objęła 36.891.995 Akcji Serii R;
4. Fundigic sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która objęła 24.243.311 Akcji Serii R;
5. Gestner Managementholding GmbH z siedzibą w Dreźnie, która objęła 9.486.513 Akcji Serii R;
6. HMG Malta Limited z siedzibą w Sliema, która objęła 9.486.513 Akcji Serii R;
7. Pana Michała Kozłowskiego, który objął 3.162.171 Akcji Serii R;
8. Pana Macieja Kotowskiego, który objął 3.162.171 Akcji Serii R;
9. Pana Wojciecha Paczkę, który objął 1.054.057 Akcji Serii R;
10. Pana Wiktora Dymeckiego, który objął 1.054.057 Akcji Serii R.

Do opłacenia Akcji Serii R nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.