Zarząd LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu _”Spółka”, „Emitent”_ niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 11 kwietnia 2024 r. pomiędzy Emitentem a spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie _dalej jako „Luna”_ podpisany został list intencyjny, w którym strony ustaliły wstępny harmonogram działań mających na celu ustalenie warunków ewentualnej transakcji obejmującej nabycie przez Emitenta 100% udziałów w wyżej wymienionej spółce _”List Intencyjny”_ _”Transakcja”_.Spółka Luna jest spółką działającą w segmencie vapour, która wraz ze spółkami zależnymi _Xbooster sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie oraz TCF Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie_ operują w segmencie vapour i są producentem i dystrybutorem m.in. woreczków nikotynowych pod marką 77 Nicotine Pouches oraz woreczków energetycznych pod marką X-Booster. Luna jest spółką powiązaną z akcjonariuszem Emitenta Dawidem Urbanem, w której akcjonariusz na dzień przeprowadzenia transakcji posiadać będzie większościowy pakiet udziałów.Podpisany List Intencyjny przewiduje m.in.:
a. po stronie Luna:
_i_ przeprowadzenie due diligence Luna i potwierdzenie osiągniętych przez nią przychodów w 2023 roku w wysokości około 45 mln złotych netto oraz rentowności operacyjnej przez niezależny podmiot posiadający doświadczenie w dziedzinie wyceny przedsiębiorstw w sektorze, w którym działa Luna;
_ii_ przeprowadzenia niezależnej wyceny 100% udziałów Luny;
_iii_ brak zadłużenia zewnętrznego stwierdzony w wyniku badania due diligence;
_iv_ rozpoczęcie przez Luna procesu zakupu nowych automatycznych linii produkcyjnych umożliwiających zwiększenie mocy produkcyjnych woreczków nikotynowych.
b. po stronie Emitenta:
_i_ rozpoczęcie procesu połączenia spółek zależnych Emitenta tj. Less Bike sp. z o.o. oraz Countme sp. z o.o. z Emitentem, z uwagi na wstrzymanie przez spółki zależne działalności operacyjnej, o czym informował Emitent akcjonariuszy w formie raportów giełdowych w roku 2023;
_ii_ dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta do poziomu około 20 groszy, przy czym w związku z obniżeniem kapitału zakładowego wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy nie będą zwracane akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na pokrycie straty Emitenta z lat ubiegłych. Dalsze istotne kroki dotyczące tego procesu Emitent będzie na bieżąco udostępniał w formie raportów bieżących.
Ponadto, podpisany List Intencyjny przewiduje ustalenie warunków wymiany akcji Emitenta na udziały Luna, w tym wartości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Zarząd Emitenta przewiduje, że rozliczenie Transakcji odbywać się będzie w drodze wymiany akcji Spółki na udziały będące własnością udziałowców Luny.
Szczegółowa struktura Transakcji zostanie określona po sporządzeniu raportu z wyceny spółki stanowiącej przedmiot Transakcji, która to wycena zlecona zostanie niezależnemu podmiotowi posiadającemu doświadczenie w dziedzinie wyceny przedsiębiorstw operujących w sektorze, w którym działa Luna.
Strony zobowiązują się w okresie 3 miesięcy od podpisania Listu Intencyjnego współdziałać na zasadzie wyłączności i nie podejmować z innymi podmiotami działań konkurencyjnych do celu, który Strony chcą osiągnąć przez realizację Transakcji.
Do dnia 15 czerwca 2024 r., Strony przeprowadzą badanie niezbędnej dokumentacji dotyczącej funkcjonowania każdej ze Stron i na podstawie wyników badania podejmą decyzję o kontynuacji lub zaniechaniu dalszego procesu.
Emitent będzie na bieżąco informował o kolejnych etapach realizacji ustaleń Listu Intencyjnego.
Zarząd Emitenta wskazuje, że List Intencyjny nie stanowi umowy przedwstępnej w rozumieniu Kodeksu cywilnego, jak również nie może być traktowany jako oferta w rozumieniu Kodeksu cywilnego ani jakiekolwiek wiążące zobowiązanie do zrealizowania czynności opisanych w niniejszym Liście intencyjnym.
Powyższe działania są wynikiem przeglądu opcji strategicznych podjętych przez Zarząd Emitenta, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym RB 24/2023 z dnia 2 października 2023 roku.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.
