Temat: Groclin Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Groclin Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".
Emitent wyjaśnia, że w odniesieniu do rekomendacji (i) I.R.3., (ii) III.R.1., (iii) VI.R.1, a także zasad szczegółowych (i) I.Z.1.3., (ii) I.Z.1.11, (iii) I.Z.1.19., (iv) I.Z.1.20., (v) II.Z.7., (vi) II.Z.8., (vii) II.Z.10.4 oraz (viii) VI.Z.4. raport zawiera nowe/skorygowane stanowisko Emitenta dotyczące stosowania Dobrych Praktyk. Zmiany w zakresie stosowania lub nie odnoszą do Zasad (i) I.Z.1.19. oraz (ii) II.Z.8., natomiast w pozostałym zakresie Raport jest zgodny z dotychczasową praktyką Emitenta.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb. Aktualna struktura Zarządu Spółki, dostosowana do obecnego potencjału Emitenta, nie wymaga wprowadzania podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje ustalonej reguły wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, natomiast zgodnie z obowiązującymi regułami, Spółka dokonuje cyklicznych zmian podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach i niewspółmiernym nadkładem środków technicznych dla zapewnienia przebiegu transmisji. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Emitenta, mając na uwadze frekwencję na Walnych Zgromadzeniach Spółki podjął decyzję o rezygnacji zapisu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio i wideo. W ocenie Zarządu Spółki obecność notariusza oraz przedstawicieli organów Spółki na każdym Walnym Zgromadzeniu daje rękojmię należytego przebiegu Walnych Zgromadzeń, a w konsekwencji na stronie internetowej spółki nie są zamieszczane materiały audio lub video z przebiegu obrad walnego zgromadzenia.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka realizuje tę zasadę̨ częściowo. Strona internetowa Spółki prowadzona jest w języku angielskim, ale nie wszystkie dokumenty tłumaczone są̨ na język angielski. W ocenie Spółki tłumaczenie na język angielski wszystkich dokumentów korporacyjnych, w tym w szczególności raportów bieżących i okresowych wiąże się̨ z dużymi kosztami dla Spółki. Niemniej jednak Spółka dokłada starań́, aby jak najwięcej informacji o Spółce było dostępnych także w jeżyku angielskim i aby informacje te zamieszczane były na bieżąco.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania w prowadzenie sprawy Spółki.
II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W dotychczasowej praktyce i działalności Spółki, podstawowe znaczenie dla oceny spełnienia kryterium niezależności, miało oświadczenie, które składał kandydat lub osoba powołana do składu Rady Nadzorczej.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada jest przestrzegana w działalności Spółki, jednakże w Spółce funkcjonuje komitet powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 7 września 2017 r. Ponadto, z uwagi na to, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie dwie osoby, nie zachodzi potrzeba powołania komitetu wynagrodzeń, ponieważ zadanie to, w sposób należyty i profesjonalny rada nadzorcza realizuje w pełnym składzie.
II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza na bieżąco otrzymuje informacje od Zarządu Spółki. Ponadto Zarząd Spółki odbywa z Przewodniczącym Rady Nadzorczej cykliczne spotkania, na których dyskutowane są bieżące sprawy Spółki.
II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Brak stosowania zasady II.Z.10.4 jest konsekwencją niestosowania przez spółkę zasady wynikającej z rekomendacji I.R.2.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach i niewspółmiernym nadkładem środków technicznych dla zapewnienia przebiegu transmisji. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym przypadku również z akcjonariuszami. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte i będą zawierane w przyszłości na warunkach rynkowych.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Na chwilę obecną w Spółce nie występują żadne systemy motywacyjne . Spółka pracuje nad przygotowaniem i wdrożeniem odpowiedniego systemu wynagrodzeń motywacyjnych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Na chwilę obecną w Spółce nie występują żadne systemy motywacyjne.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada będzie stosowana począwszy od sprawozdania z działalności za 2020 rok.
GROCLIN_dobre_praktyki_PL_18.06.2020.pdf
