Temat: Informacja o zawarciu porozumienia z udziałowcami Spółki FUTUREO Spółka z o.o. oraz akcjonariuszami GROCLIN S.A. odnośnie finansowania inwestycji związanych z zaangażowaniem
w sektor elektromobilności.
Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka/Emitent") nawiązując do Raportu Bieżącego z dnia 28 kwietnia 2021 r. informującego o przyjęciu założeń nowej strategii rozwoju Emitenta, a także mając na uwadze treść Raportu Bieżącego z dnia 4 maja 2021 r. oraz proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 sierpnia 2021 r., informuje, że w dniu 6 lipca 2021 r. nastąpiło zawarcie Porozumienia („Porozumienie”), którego Stronami są: (i) GROCLIN Spółka Akcyjna, (ii) FUTUREO Spółka z o.o. („eGROCLIN”), udziałowcy eGROCLIN oraz akcjonariusz Emitenta Gerstner Managementholding GmbH („GMH”).
Na podstawie zawartego Porozumienia, określone zostały podstawowe parametry inwestycji Emitenta oraz GMH w sektor elektromobilności, obejmujące:
(i) dokapitalizowanie Emitenta kwotą 2.000.000,00 zł w drodze objęcia akcji, które Emitent wyemituje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej,
(ii) podjęcie działań prowadzących do zamiany udziałów posiadanych przez wspólników eGROCLIN na akcje Emitenta, które Emitent wyemituje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w związku z zakończeniem procesu wyceny eGROCLIN.
Porozumienie ma charakter warunkowy, a warunkiem jego wejścia w życie jest:
(i) zatwierdzenie Porozumienia przez RADĘ NADZORCZĄ GROCLIN S.A.
(ii) podjęcie przez Walne Zgromadzenie GROCLIN S.A. niezbędnych uchwał pozwalających na nabycie przez Emitenta udziałów w eGROCLIN w zamian za akcje Emitenta,
(iii) podjęcie przez Walne Zgromadzenie GROCLIN S.A. niezbędnych uchwał pozwalających na objęcie przez akcjonariusza Spółki tj. GMH akcji Emitenta emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w celu dokapitalizowania Emitenta.
Porozumienie przewiduje, że Walne Zgromadzenie, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie sygnalizowanych uchwał, powinno zostać zwołane przed dniem 31 lipca 2021 r.
Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję o zawarciu Porozumienia, kierując się aktualną sytuacją na rynku papierów wartościowych, jak również zbiegiem okresu wakacyjnego z czasem niezbędnego dokapitalizowania Emitenta, które może utrudnić przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach publicznej oferty subskrypcji akcji Spółki.
Celem działań podjętych przez Zarząd oraz akcjonariusza GMH jest odbudowa rynkowego potencjału marki GROCLIN prowadząca do wzrostu wartości Spółki. Zarząd Spółki przyjmuje, że powyższe działania pozwolą zabezpieczyć finansowanie i realizację procesu przejścia Emitenta do segmentu elektromobilności.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR
