SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
LESS S.A.
ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY
31 GRUDNIA 2023 R.
Sprawozdanie zawiera 6 stron
Poznań, dnia 30 kwietnia 2024 r.
1
think big, think business
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA
Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Less S.A.
Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego
Opinia
Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Less S.A. z siedzibą
we Wrocławiu (dalej „Spółka”, „Jednostka”), na które składają się:
▪ sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące
sumę bilansową w wysokości 10 499 tys. zł,
▪ sprawozdanie z całkowitych dochodów od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023
roku wykazujące całkowitą stratę w wysokości 27 936 tys. zł,
▪ sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku
do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w wysokości
23 270 tys. zł,
▪ sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 roku
do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych
w wysokości 609 tys. zł,
▪ zasady (polityki) rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające,
(„sprawozdanie finansowe”).
Naszym zdaniem, sprawozdanie finansowe:
▪ przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień
31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy
zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi
zasadami (polityką) rachunkowości,
▪ jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem
Jednostki,
▪ zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z
przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa
o rachunkowości” – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).
Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej pełniącej funkcję
Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 30 kwietnia 2024 roku.
Podstawa opinii
Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu
Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr
2272/38a/2022 z dnia 7 lipca 2022 w sprawie krajowych standardów badania oraz innych
dokumentów, z późn. zm. oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego nr 38/I/2022
z dnia 15 listopada 2022 r. w sprawie krajowych standardów kontroli jakości oraz Krajowego
Standardu Badania 220 (Zmienionego) („KSB”), a także stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017
r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o biegłych
rewidentach” – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 z późn. zm.). Nasza odpowiedzialność zgodnie
z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania „Odpowiedzialność biegłego
rewidenta za badanie sprawozdania finansowego”.
Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych
(w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów
Etycznych dla Księgowych („Kodeks IESBA”) przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów
2
think big, think business
nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów,
z późn. zm., oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań
finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i
Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma
audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie
o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.
Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić
podstawę dla naszej opinii.
Objaśnienie - Istotna niepewność dotycząca kontynuacji działalności
W punkcie 7.1 sprawozdania finansowego „Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego”,
Zarząd Spółki opisał założenia, które pozwoliły mu przyjąć zasadność kontynuacji działalności przez
Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii, pomimo poniesienia straty netto
na poziomie 27 936 tys. zł oraz zaniechania działalności w sektorze elektro-mobilności oraz handlu
przedmiotami używanymi. Te okoliczności i zdarzenia wraz z innymi zagadnieniami opisanymi w tym
punkcie sprawozdania finansowego wskazują, że występuje istotna niepewność, która może budzić
wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Zwracamy uwagę, iż w przypadku
braku wsparcia przez dotychczasowych akcjonariuszy lub niepozyskania finansowania od nowych
akcjonariuszy, założenie kontynuacji w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia wydania opinii może
być bezzasadne. Nasza opinia nie zawiera modyfikacji w związku z tą sprawą.
Kluczowe sprawy badania
Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej
znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują
one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje
ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w
kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej
opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach,
w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi
rodzajami ryzyka.
Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.
Kluczowa sprawa badania
Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Utrata wartości aktywów finansowych
Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu
finansowym udzielone pożyczki dla
jednostek zależnych w łącznej kwocie
9 937 tys. zł, które stanowiły 95% aktywów
ogółem.
Mając na uwadze zaniechanie działalności
operacyjnej przez jednostki zależne oraz
brak możliwości generowania przez nie
przychodów w kolejnych okresach
sprawozdawczych, uznaliśmy utratę
wartości udzielonych pożyczek za kluczowe
zagadnienie dla naszego badania.
Jednocześnie Zarząd Spółki podtrzymał
wcześniejsze stanowisko i plany związane
z połączeniem jednostek zależnych ze
Spółką.
Nasze procedury badania obejmowały, między
innymi:
• ocenę potencjalnej trwałej utraty wartości
pożyczek udzielonych przez jednostkę
dominującą jednostkom zależnym,
• weryfikację zawartych umów biznesowych,
które potwierdzałyby przyjęte założenia
Zarządu, w tym listu intencyjnego
dotyczącego potencjalnej transakcji nabycia
udziałów w spółce z poza Grupy oraz
harmonogramu procesu połączenia spółek
ustalonego z kancelarią prawną;
• weryfikację umów pożyczek oraz sytuacji
finansowej dłużników;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień
w zakresie utraty wartości oraz poprawności
prezentacji.
3
think big, think business
Szczegółowe informacje dotyczące
udzielonych pożyczek Spółka zawarła w
nocie nr 21.2 „Pozostałe aktywa
finansowe”.
KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI
Aktywność gospodarcza Spółki ogranicza
się do dostarczania usług wspólnych dla
jednostek z Grupy Kapitałowej.
Kontynuacja działalności Spółki jest ściśle
związana z możliwościami kontynuacji
działalności przez jednostki zależne Less
Bike sp. z o.o. oraz CountMe sp. z o.o.
W roku 2023 podjęto decyzje o zaniechaniu
działalności operacyjnej w spółkach
zależnych, co ograniczyło możliwość
generowania przez nie dodatnich
przepływów pieniężnych.
W nocie nr 7.1 do jednostkowego
sprawozdania finansowego Zarząd Spółki
przedstawił czynniki i działania leżące u
podstaw sporządzenia sprawozdania
finansowego Spółki przy założeniu
kontynuacji działalności.
Zagadnienie kontynuacji działalności było
przedmiotem naszej szczególnej uwagi, ze
względu na złożoność sytuacji w jakiej
Spółka się znalazła, jak również złożoność
szacunków i osądów jakie Zarząd Spółki
podjął w celu ustalenia zasadności
przyjęcia zasady kontynuacji działalności.
Nasze procedury badania obejmowały, między
innymi:
• przeanalizowaliśmy podjęte przez Zarząd
działania i ocenę Zarządu w zakresie ryzyka
kontynuacji działalności,
• otrzymaliśmy listy intencyjny od kluczowego
inwestora, potwierdzający wsparcie
w zakresie bieżącego finansowania
działalności Spółki przez kolejne
12 miesięcy,
• przeprowadziliśmy liczne rozmowy
z Zarządem Spółki w celu weryfikacji
strategii biznesowej,
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień
w zakresie założenia kontynuacji działalności
przez Spółkę.
Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji
majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami
(polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Jednostkę przepisami prawa i statutem, a także za
kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie
sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem
lub błędem.
Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności
Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych
z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy
rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd Jednostki albo zamierza dokonać likwidacji Spółki,
albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub
zaniechania działalności.
Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby
sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie
Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.
4
think big, think business
Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego
Naszymi celami są uzyskanie wystarczającej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie
zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie
sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim
poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje
istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i
są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby
wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania
finansowego.
Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu
i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń
oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy
formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia
zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego
poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego
rewidenta.
Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności
lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki obecnie lub w przyszłości.
Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm,
a także:
▪ identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego
spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania
odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które
są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko
niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego
wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych
pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,
▪ uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu
zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie
w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
▪ oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność
szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki,
▪ wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady
kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych
dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami
lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Jednostki
do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność,
wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na
powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są
nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania
uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże
przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji
działalności,
▪ oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym
ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i
zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.
Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie
przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących
słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.
Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych
dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych
sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności,
a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.
Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej
5
think big, think business
znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego
uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego
rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy,
w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym
sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje
przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.
Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki za 2023 rok, zgodnie
z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, zostało sporządzone łącznie.
Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2023 roku („Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu
korporacyjnego (razem „Inne informacje").
Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.
Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie
z działalności Spółki spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.
Odpowiedzialność biegłego rewidenta
Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku
zbadaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi
informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze
sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają
się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia
w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z
badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również
wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy
jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani
do wydania opinii, czy Jednostka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła
wymagane informacje.
Opinia o Sprawozdaniu z działalności
Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności
Spółki:
▪ zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim („Rozporządzenie o informacjach bieżących" – t.j. Dz. U. z 2018 r.,
poz. 757 z późn. zm.);
▪ jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy,
że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.
Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego
Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje
określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia o informacjach
bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c- f,
h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne
z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
6
think big, think business
Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji
Wymogi kapitałowe z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych
Strata wykazana w bilansie na dzień 31 grudnia 2023 roku przewyższyła sumę kapitałów
zapasowego, rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W związku z powyższym zgodnie
z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Jednostki.
Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań
finansowych
Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem
sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych są zgodne z
prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących
badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 Rozporządzenia UE oraz art. 136 Ustawy o
biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na
rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w Informacjach
uzupełniających Sprawozdania z działalności Grupy w pkt „Informacje na temat podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych”.
Wybór firmy audytorskiej
Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia
23 maja 2022 roku.
Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego
zakończonego 31 grudnia 2018 roku, to jest przez 6 kolejnych lat.
Ewelina Radziszewska
Biegły rewident, Numer ewidencyjny 13546
Kluczowy biegły rewident działający w imieniu
B-think Audit sp. z o.o.
61-119 Poznań, ul. św. Michała 43
Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich
pod numerem ewidencyjnym 4063
Poznań, dnia 30 kwietnia 2024 roku
Niniejsze sprawozdanie zawiera 6 stron.