Szanowni Państwo,
W 2023 roku spółka LESS S.A. („Spółka”, „Emitent”) kontynuowała działalność jako spółka zarządzająca
całą Grupą Kapitałową LESS, a w skład której wchodzą oprócz Emitenta spółki: Countme sp. z o.o z
siedzibą we Wrocławiu oraz Less Bike sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w której zapadają decyzje
strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej
metody zarządzania Grupą, Spółka zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług
obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
sprawozdawczość finansową oraz prowadzeniem ksiąg rachunkowych.
Z perspektywy Zarządu najbardziej istotne zdarzenie w kontekście działalności Emitenta nastąpiło po
badanym okresie, a przed datą publikacji raportu za rok 2023 oraz niniejszego listu, a mianowicie
podpisanie w kwietniu 2024 roku listu intencyjnego ze spółką Luna Corporate sp. z o.o. która wraz ze
swoimi spółkami zależnymi operuje w segmencie vapour i jest producentem oraz dystrybutorem m.in.
woreczków nikotynowych i energetycznych. List intencyjny określa m.in. warunki ewentualnej
transakcji która w opinii Zarządu pozwoli Emitentowi generować wartość dla wszystkich akcjonariuszy.
Jest to efekt przeglądu i analiz opcji strategicznych dotyczących m.in. kierunku, w tym branży, rozwoju
Spółki oraz Grupy Kapitałowej LESS S.A.
W kontekście działalności operacyjnej, Zarząd w kwietniu 2023 roku podjął decyzję o nie
kontynuowaniu działalności w segmencie rowerów elektrycznych co miało dotychczas miejsce w
spółcę zależnej LESS BIKE sp. z o.o.., natomiast w sierpniu 2023 roku Zarząd podjął decyzję o nie
kontynuowaniu działalności w segmencie zakupu i sprzedaży odzieży używanej która miała do tej pory
miejsce w spółce zależnej CountMe sp. z o.o. W wyniku podjętej przez Zarząd decyzji o zaprzestaniu
działalności w sektorze związanym z odzieżą używaną (w ramach projektów LESS_APP, LESS BOX,
LESS_STORE) w spółce zależnej CountMe sp. z o.o., podjęto decyzję o dokonaniu odpisów
aktualizujących wartość aktywów w postaci udziałów w Spółce zależnej CountMe sp. z o.o. na kwotę
26.532 tys. PLN.
Przychody ze sprzedaży w roku 2023 w spółce LESS S.A. wyniosły 72 tys. PLN – poziom jest stabilny
względem analogicznego okresu roku poprzedniego, kiedy to przychody ze sprzedaży wyniosły 73 tys.
PLN. Podobnie jak w 2022 roku, w 2023 roku większość przychodów Spółki stanowiły przychody
związane ze świadczeniem usług dla Grupy LESS obejmujących prowadzenie ksiąg, sprawozdawczość
finansową oraz doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zarząd doprowadził
również do racjonalizacji kosztów Spółki i te działania będzie kontynuował również w roku 2024.
W dniu 25 stycznia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny LESS S.A.
sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. łącznie 113.009.417 akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja, w tym
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz
1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje serii H, J, K, L oraz M zostały dopuszczone do
obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie dnia 16 czerwca 2023 roku.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Emitent w raporcie bieżącym 5/2023 poinformował o uzyskaniu
zapewnienia finansowania od obecnych akcjonariuszy poprzez podpisane pisemnych gwarancji
zapewniania Grupie Kapitałowej wsparcia w wysokości od 2,5 do 3 mln PLN umożliwiających
prowadzenie działalności w 2023 roku. Powyższe było ważnym argumentem pozwalającym Emitentowi
zdecydować o kontynuacji działalności w 2023 roku oraz pierwszym półroczu 2024 roku. W kwietniu
2024 roku, Spółka otrzymała od obecnego akcjonariusza list wsparcia deklarujący wsparcie finansowe
zapewniające kontynuację działalności Grupy Kapitałowej LESS
W dniu 11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego, uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN z kwoty 124.587.290 PLN do kwoty
129.253.850 PLN poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości
nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i
zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca
2023 r. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę środków pieniężnych na
rachunek bankowy Spółki. W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 Spółka
poinformowała, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej
we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 PLN.
W dniu 5 września 2023 roku, Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie Statutu Spółki podjęła
uchwałę w sprawie powołania na Prezesa Spółki Wojciecha Paczkę. Uchwała weszła w życie z dniem 6
września 2023 roku. W dniu 5 września 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie
Statutu Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Emitenta czterech
nowych członków – Rafała Wiatra, Jakuba Krajewskiego, Wiktora Dymeckiego oraz Damiana
Łozińskiego. Uchwała weszła w życie z dniem 15 września 2023 roku. Było to następstwem
otrzymanych rezygnacji w sierpniu 2023 roku od byłego Prezesa Zarządu oraz poprzednich członków
Rady Nadzorczej.
Chcielibyśmy bardzo podziękować wszystkim osobom wspierającym Emitenta w tym wymagającym
2023 roku i wierzymy, że przyszłe okresy przyniosą rozwój LESS S.A. oraz Grupy Kapitałowej LESS S.A.
dzięki planowanej transakcji z Luna Corporate sp. z o.o.
Wojciech Paczka
Prezes Zarządu LESS S.A.