Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS
oraz Spółki LESS S.A.
za rok 2023
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 2 z 49
Spis treści
Wprowadzenie ........................................................................................................................................................................................................................ 4
Informacje o sprawozdaniu .............................................................................................................................................................................................4
Definicje i objaśnienia skrótów ......................................................................................................................................................................................4
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań ........................................................................................................................................7
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka ................................................................................................................................................7
Opis działalności Grupy LESS ............................................................................................................................................................................................ 8
Informacje ogólne .................................................................................................................................................................................................................8
Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta ................................................................................................................................9
Struktura grupy kapitałowej ........................................................................................................................................................................................ 10
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS ..................................................................................................................................................... 11
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania ................................................................................................................................................ 11
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności ............................................................................................................. 11
Badania i rozwój oraz istotne inwestycje ............................................................................................................................................................... 11
Środowisko naturalne ..................................................................................................................................................................................................... 11
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................................................................................................................... 12
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów .............................................................................................................................. 12
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ...................................................................................................................................... 15
Przychody i koszty
.............................................................................................................................................................................................................. 20
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej.............................................................................................................................................. 22
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej............................... 25
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności ................................................................................................................................... 25
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym ................................................................................................................................................. 25
Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy ...................................................................................................................... 25
Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi .................................................... 25
Istotne inwestycje.............................................................................................................................................................................................................. 25
Emisja papierów wartościowych ................................................................................................................................................................................ 25
Strategia rozwoju Emitenta jako Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................ 26
Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS ...................................................................................................................................................... 28
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku ................................................................................... 28
Czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................................................................. 29
Informacje uzupełniające ................................................................................................................................................................................................ 30
Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................. 30
Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe .................................................................................................... 32
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób ......................................... 32
zarządzających i nadzorujących Emitenta .............................................................................................................................................................. 32
Informacja o znaczących umowach ........................................................................................................................................................................... 32
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 3 z 49
Udzielone pożyczki ........................................................................................................................................................................................................... 33
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych..... 33
Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A. ..................................................................................................... 34
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
.................................................................................................................................................................................................................................................... 35
Informacje o poręczeniach i gwarancjach .............................................................................................................................................................. 35
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej .......... 35
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe .................................. 35
Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ...................................................................... 35
Zatrudnienie ......................................................................................................................................................................................................................... 36
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................. 37
Zbiór zasad ładu korporacyjnego ............................................................................................................................................................................... 37
Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego ........................................................ 37
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych ......................................................................................................................................................................................................................... 40
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne ................................................................................................................... 41
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz
wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................................................................... 41
Opis zasad zmiany Statutu Emitenta......................................................................................................................................................................... 41
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia ................................................................................................................................................. 42
Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o składzie
osobowym tych organów ............................................................................................................................................................................................... 43
Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających.......................................................................................................... 49
Oświadczenia Zarządu ..................................................................................................................................................................................................... 49
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 4 z 49
Wprowadzenie
Informacje o sprawozdaniu
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LESS i Spółki Less S.A. za 2023 rok zostało sporządzone
zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Niektóre
wybrane informacje zawarte w niniejszym dokumencie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów
statystycznych Grupy LESS i Spółki LESS S.A.
Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej,
podane są w tysiącach PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić
dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i
stosowane zaokrąglenia.
Definicje i objaśnienia skrótów
O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:
Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji i organów oraz
dokumentów Spółki
LESS S.A., Spółka, Emitent,
Jednostka Dominująca
LESS Spółka Akcyjna (poprzednio Groclin Spółka Akcyjna) z siedzibą we
Wrocławiu, Polska
Grupa Kapitałowa LESS, Grupa
Kapitałowa, Grupa, Grupa LESS
Grupa Kapitałowa tworzona przez LESS Spółka Akcyjna wraz ze spółkami
zależnymi
CountMe sp. z o.o., CountMe
CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu,
Polska
LESS BIKs Sp. z o.o., LESS BIKE
LESS BIKE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio eGroclin sp. z
o.o.) z siedzibą w Poznaniu, Polska
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd
Spółki
Zarząd LESS S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza
Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki,
RN
Rada Nadzorcza LESS S.A.
WZ, Walne Zgromadzenie, Walne
Zgromadzenie Emitenta, Walne
Zgromadzenie Spółki
Walne Zgromadzenie LESS S.A.
NWZ, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, Nadzwyczajne Walne
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 5 z 49
Zgromadzenie Emitenta,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki
Statut, Statut Emitenta, Statut Spółki
Statut LESS S.A.
NBP
Narodowy Bank Polski
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych
KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut:
Marża zysku ze sprzedaży
Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT, rentowność
operacyjna, marża zysku
operacyjnego
Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA, marża
EBITDA
Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację
do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto
Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności sprzedaży,
marża zysku netto
Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności kapitału
własnego, stopa zwrotu z kapitału
własnego, ROE
Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Wskaźnik rentowności aktywów,
stopa zwrotu z aktywów, ROA
Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
EPS
(ang. Earnings Per Share) Stosunek zysku netto do średniej ważonej liczby akcji
BVPS
(ang. Book Value Per Share) Stosunek wartości księgowej kapitału własnego
do liczby akcji
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów
trwałych kapitałem własnym
Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 6 z 49
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego zadłużeniem
oprocentowanym
Stosunek zadłużenia oprocentowanego do kapitału własnego
Wskaźnik bieżącej płynności
(ang. current ratio) Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań
krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności
(ang. quick ratio) Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do
zobowiązań bieżących
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej
Stosunek sumy aktywów pieniężnych i innych aktywów pieniężnych do
zobowiązań krótkoterminowych
FY
Rok obrotowy
1Q
I kwartał roku obrotowego
2Q
II kwartał roku obrotowego
3Q
III kwartał roku obrotowego
4Q
IV kwartał roku obrotowego
H1
I półrocze roku obrotowego
H2
II półrocze roku obrotowego
YTD
Narastająco w roku obrotowym
Like-for-like, LFL
Analogiczny, w odniesieniu do wyników działalności
p.p.
(ang. percentage point) Punkt procentowy - różnica między dwiema wartościami
jednej wielkości podanymi w procentach
PLN, zł, złoty
Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr
grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypospolitej Polskiej
Euro, EUR
Jednostka monetarna krajów strefy Euro
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
PKB
Produkt krajowy brutto
Pozostałe definicje i skróty:
Akcje Serii A
382.500 akcji LESS S.A. Serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii B
2.442.500 akcji LESS S.A. Serii B o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii C
675.000 akcji LESS S.A. Serii C o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii D
850.000 akcji LESS S.A. Serii D o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje Serii E
1.150.000 akcji LESS S.A. Serii E o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii H
1.000.000 akcji LESS S.A. Serii H o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii J
107.097.917 akcji LESS S.A. Serii J o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii K
2.500.00 akcji LESS S.A. Serii K o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii L
850.00 akcji LESS S.A. Serii L o wartości nominalnej 1 PLN każda
Akcje serii M
1.561.500 akcji LESS S.A. Serii M o wartości nominalnej 1 PLN każda
Raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2023
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej LESS i Spółki LESS S.A.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 7 z 49
Akcje serii N
4.666.560 akcji LESS S.A. Serii N o wartości nominalnej 1 PLN każda
Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań
Informacje zawarte w niniejszym dokumencie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi
przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych,
planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez
użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. „uważać”, „sądzić”, „spodziewać się”, „może”, „będzie”, „powinno”,
„przewiduje się”, „zakłada się”, ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym dokumencie
stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się
z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach,
które choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością
oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych
lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach
dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej
Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym dokumencie nie należy polegać
na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa
nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji
tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności.
Ponadto, Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych,
z wyjątkiem tych wymaganych przepisami prawa.
Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka
W niniejszym dokumencie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednak
lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez Spółkę
zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności
operacyjnej lub perspektywy Grupy LESS. W takiej sytuacji cena akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie może spaść, inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków, a możliwość wypłacania przez
Spółkę dywidendy może zostać ograniczona.
Prosimy o analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników
ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy LESS.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 8 z 49
Opis działalności Grupy LESS
Informacje ogólne
Siedziba i Zarząd Grupy LESS
Plac Tadeusza Kościuszki 19,
50-027 Wrocław
telefon: +48 (61) 61 07 799
fax: +48 (61) 61 07 757
Numer Statystyczny REGON: 970679408
Numer Identyfikacji Podatkowej NIP: 923-002-60-02
BDO: 000048855
W skład Grupy Kapitałowej LESS wchodzi LESS S.A. oraz Spółki zależne: CountMe Sp. z o.o. oraz LESS BIKE Sp. z o.o.
Forma prawna podmiotu dominującego LESS S.A.
LESS Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 3 listopada 1997 roku jako następca prawny Spółki Inter Groclin Auto sp.
z o.o. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Zielonej Górze. Spółka prowadzi działalność na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd Rejestrowy Emitenta: Sąd Rejonowy dla
Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu Wydział VI Gospodarczy – Krajowy Rejestr Sądowy , numer KRS 0000136069. Siedziba
Spółki mieści się we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Przedmiot działalności
LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą, w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki
oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz
spółek zależnych usług obejmujących doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
oraz sprawozdawczość finansową. Działalność operacyjna i rozwojowa w roku 2023 odbywała się w spółkach zależnych
CountMe sp. z o.o. (w której działalność związana ze sprzedażą odzieży nie jest kontynuowana) oraz LESS BIKE sp. z o.o. (w
której działalność związana ze sprzedażą rowerów elektrycznych nie jest kontynuowana).
CountMe sp. z o.o. operowała w segmencie e-commerce a głównym obszarem jej działalności do momentu decyzji Zarządu o
braku kontynuacji było zarządzanie 3 projektami:
- portal LESS APP (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app). Portal LESS_ jest narzędziem do zakupu i sprzedaży
przedmiotów używanych (m.in. odzieży używanej, elektroniki, sprzętu sportowego, książek czy zabawek),
- portal LESS.BOX www.less-box.pl (innowacyjny sposób pozyskiwania przedmiotów używanych),
- LESS.STORE (serwis online www.less.store oraz sklepy stacjonarne future second hand & outlet).
W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2023 Grupy LESS działalność spółki CountMe została wykazana jako
działalność zaniechana w związku z podjęciem, w sierpniu 2023 roku, decyzji o niekontynuowaniu działalności w sektorze
odzieżowym (segment e-commerce).
LESS BIKE sp. z o.o. zajmowała się sprzedażą rowerów elektrycznych do momentu decyzji Zarządu o braku kontynuacji
działalności w tym sektorze w kwietniu 2023 roku. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rok 2023 oraz rok 2022
Na dzień 31 grudnia 2023 Grupa nie posiada wydzielonych zakładów.
Główne kody PKD:
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 9 z 49
•
63.12.Z – Działalność portali internetowych
•
70.10.Z – Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
•
58.29.Z – działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
Działalność spółki LESS BIKE została wykazana jako działalność zaniechana w związku z podjęciem decyzji o
niekontynuowaniu działalności w sektorze elektromobilności (segment rowerów elektrycznych).
Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa LESS zatrudniała 4 osoby. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży
Grupy w roku 2023 roku wyniosły 0 tys. PLN. Kwota wynika z wyłączenia przychodów z działalności zaniechanej oraz
transakcji między członkami Grupy.
Spółka prowadzi obecnie proces dotyczący potencjalnej transakcji nabycia 100% udziałów w spółce Luna Corporate sp. z o.o.
zgodnie z podpisanym Listem Intencyjnym. Jest to w ocenie Zarządu transakcja która przyniesie wartość dla wszystkich
obecnych akcjonariuszy LESS S.A.
Miejsca prowadzenia działalności
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku działalność operacyjna Grupy realizowana była w następujących jednostkach
organizacyjnych:
● LESS S.A., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
● CountMe sp. z o.o., Plac Tadeusza Kościuszki 19, 50-027 Wrocław,
● LESS BIKE sp. z o.o., ul. Heweliusza 16, 60-281 Poznań.
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej LESS zostały przedstawione w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej
LESS za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku, w szczególności w nocie 7. Zasady sporządzenia jednostkowego
sprawozdania finansowego LESS S.A. zostały przedstawione w Sprawozdaniu finansowym LESS Spółka Akcyjna za rok
zakończony 31 grudnia 2023 roku, w szczególności w nocie 7.
Skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta
Zarząd Jednostki Dominującej
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał
się następująco:
•
Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.
Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej
Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
wchodzili:
•
Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany
w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
•
Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 10 z 49
•
Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.
Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2023 roku
W dniu 28 sierpnia 2023 roku wpłynęły do Spółki oświadczenia członków Rady Nadzorczej Emitenta:
•
Marka Ploty
•
Anny Augustyniak
•
Konrada Waszaka
•
Piotra Rybickiego
informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta Rezygnacje zostały złożone z odroczonym skutkiem
na dzień 15 września 2023 roku celem umożliwienia Spółce uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
W dniu 6 września 2023 roku Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie par. 17 ust. 10
statutu, podjęła dnia 5 września 2023 roku uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Emitenta czterech nowych
członków. Uchwała weszła w życie z dniem 15 września 2023 roku. Nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej:
•
Damian Łoziński;
•
Wiktor Dymecki;
•
Jakub Krajewski;
•
Rafał Wiatr.
Komitet Audytu
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje
Komitetu Audytu.
Struktura grupy kapitałowej
Grupa Kapitałowa LESS składa się z Jednostki Dominującej LESS S.A. i jej spółek zależnych.
Akcje LESS S.A. od 24 listopada 1998 roku notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie na rynku
podstawowym.
W skład grupy wchodzi LESS S.A. oraz następujące spółki zależne:
Udział Spółki w kapitale
jednostek zależnych na dzień
Jednostka
Siedziba
Przedmiot
działalności
30 kwietnia 2024
31 grudnia
2023
31 grudnia 2022
CountMe Sp. z o.o.
Pl. Tadeusza Kościuszki
19,
50-027 Wrocław, Polska
usługi e-commerce
100%
100%
100%
LESS BIKE Sp. z
o.o.
ul. Heweliusza 16,
60-281 Poznań, Polska
sprzedaż rowerów
100%
100%
100%
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 11 z 49
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania
udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Spółkę w podmiotach zależnych jest równy procentowemu udziałowi w kapitale
podstawowym tych spółek.
Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS
W 2023 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze kapitałowej Grupy LESS.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
W 2023 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności
W związku z zaniechaną działalnością spółka nie identyfikuje sezonowości lub cykliczności działalności.
Badania i rozwój oraz istotne inwestycje
W 2023 roku w spółce CountMe, w związku z podjęciem decyzji o zaniechaniu działalności, nie były kontynuowane prace
rozwojowe związane z portalem LESS_ (aplikacja mobilna i serwis webowy www.less.app) oraz dla projektów LESS.BOX
oraz LESS STORE.
Środowisko naturalne
Grupa nie posiada certyfikowanych systemów zarządzania środowiskiem ze względu na brak takiego zapotrzebowania wobec
branży, w której funkcjonuje, jednak w ramach organizacji istnieją wewnętrzne zasady nastawione na następujące cele:
przestrzeganie wymagań prawnych w zakresie ochrony środowiska, stosowanie technologii przyjaznych środowisku,
minimalizowanie negatywnego wpływu na otaczające nas środowisko, prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami,
wspieranie działań ekologicznych w regionie oraz podnoszenie świadomości ekologicznej pracowników.
Akcjonariat
Informacje dotyczące struktury akcjonariatu znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 28.2
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych zawarte są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w
nocie 7.20.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 12 z 49
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
w tys. PLN
rok zakończony 31
grudnia 2023, w tym:
31 grudnia 2023
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2023
(działalność
zaniechana)
rok zakończony 31
grudnia 2022
Dynamika
2023/2022
Przychody ze sprzedaży
1 533
-
1 533
2 847
(46)%
Koszt własny sprzedaży
(3 016)
-
(3 016)
(8 730)
65%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
(1 483)
-
(1 483)
(5 883)
75%
Koszty sprzedaży
(576)
-
(575)
(2 636)
78%
Koszty ogólnego zarządu
(2 932)
(1 807)
(1 125)
(7 318)
60%
Pozostałe przychody operacyjne
1 189
408
781
429
177%
Pozostałe koszty operacyjne
(3 727)
(8)
(3 719)
(1 944)
(92)%
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
(7 528)
(1 407)
(6 121)
(17 351)
57%
Przychody finansowe
49
-
48
-
100%
Koszty finansowe
(309)
(291)
(17)
(248)
(25)%
Zysk/(strata) brutto
(7 788)
(1 698)
(6 091)
(17 599)
56%
Podatek dochodowy
(201)
(201)
-
2
(10 150)%
Zysk/(strata) netto
(7 989)
(1 899)
(6 091)
(17 597)
55%
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 13 z 49
Przychody i koszty
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej wyniosły w roku 2023 0 tys. PLN i spadły w stosunku
do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 tys. PLN. W roku 2023 roku Grupa nie osiągnęła przychodów ze względu na
zaniechanie działalności przez spółki CountMe i LESS BIKE.
Po uwzględnieniu działalności zaniechanej w dwóch spółkach Grupy strata z działalności operacyjnej wyniosła w roku 1 407
tys. PLN.
Strata z całkowitych dochodów za rok 2023 wyniosła 7.989 tys. PLN. Strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła 1.899
tys. PLN (w 2022 roku: 4 230 tys. PLN). Strata netto z działalności zaniechanej w 2023 roku wyniosła 6.091 tys. PLN (w 2022
roku 13 367 tys. PLN).
Zaprzestanie rozwoju Grupy LESS powoduje, że przychody nie umożliwiają pokrycia kosztów niezbędnych do utrzymania
prowadzenia działalności, w konsekwencji Grupa generowała straty.
Działalność zaniechana w 2023 roku obejmuje segment rowerów elektrycznych oraz segment odzieżowy. Zarząd na podstawie
wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych LESS BIKE za 2022 rok, a także po analizie potencjału oraz bieżącej sytuacji
rynkowej, w kwietniu 2023 podjął decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z segmentem rowerów elektrycznych po
sprzedaży wszystkich posiadanych rowerów.
Zarząd w sierpniu 2023 podjął również decyzję o niekontynuowaniu działalności związanej z segmentem odzieżowym
w spółce CountMe (dotyczy projektów LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE). Tym samym te linie biznesowe
prezentowane są również w działalności zaniechanej.
Analiza rentowności
(Działalność kontynuowana i zaniechana)
EBITDA rok 2023 roku osiągnęła wartość (6 797) tys. PLN 2022 rok: (15.998) tys. PLN. W 2023 roku stopa zwrotu z kapitału
własnego wyniosła 473,7%, a rentowność aktywów ( 2 638,3)% (W 2022 roku: odpowiednio (1076,3)%, i (245,3)%).
tys. PLN
2023
2022
Przychody ze sprzedaży
1 533
2 847
EBITDA (EBIT + amortyzacja)
(6 797)
(15 998)
Marża EBITDA
-443,4%
-561,9%
Zysk (strata) netto z działalności operacyjnej - EBIT
(7 528)
(17 351)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %
-491,1%
-609,4%
Zysk (strata) brutto
(7 788)
(17 599)
Zysk (strata) netto
(7 989)
(17 597)
Rentowność zysku netto %
-521,1%
-618,1%
Rentowność kapitałów / ROE
473,7%
-1076,3%
Rentowność aktywów /ROA
-2638,3%
-245,3%
Grupa Kapitałowa Groclin
Strona 14 z 49
Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych (z działalności kontynuowanej i zaniechanej):
Rok zakończony
31 grudnia 2023,
w tym:
31 grudnia 2023
(działalność
kontynuowana)
31 grudnia 2023
(działalność
zaniechana)
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Amortyzacja
(732)
(16)
(715)
(1 353)
Zużycie materiałów i energii
(123)
(1)
(121)
(344)
Usługi obce
(2 070)
(739)
(1 331)
(8 111)
Podatki i opłaty
(28)
(14)
(14)
(110)
Wynagrodzenia
(1 638)
(818)
(821)
(4 636)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
(228)
(148)
(80)
(739)
Pozostałe koszty rodzajowe
(86)
(71)
(15)
(194)
Koszt sprzedaży i koszty ogólnego zarządu
(4 904)
(1 807)
(3 097)
(15 486)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
(1 619)
-
(1 619)
(3 197)
Koszt własny sprzedaży
(6 523)
(1 807)
(4 716)
(18 683)
Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w działalności kontynuowanej i zaniechanej w latach objętych analizą
są usługi obce. W 2023 roku udział usług obcych wyniósł 42,21% (2022 rok: 52,37%).
Inną, znaczącą pozycją kosztów w roku 2023 w działalności kontynuowanej i zaniechanej są wynagrodzenia, które w 2023 roku
stanowiły 33,4% kosztów rodzajowych. Pozycja ta, ulegnie jednak znacznemu zmniejszeniu, ze względu na ograniczenie
zatrudnienia do niezbędnego minimum.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 15 z 49
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
AKTYWA
Aktywa niematerialne
-
3 693
Wartość firmy
-
-
Rzeczowe aktywa trwałe
4
265
Pozostałe aktywa finansowe
26
113
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
-
146
Aktywa trwałe
31
4 217
Zapasy
-
968
Należności z tytułu dostaw i usług
25
19
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
-
81
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
180
774
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
67
1 114
Aktywa obrotowe inne niż aktywa trwałe do sprzedaży
272
2 956
Aktywa dot. działalności zaniechanej
-
-
Aktywa obrotowe ogółem
272
2 956
SUMA AKTYWÓW
303
7 173
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
129 254
124 588
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
30 153
30 153
Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego
1 405
1 405
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
(162 499)
(154 510)
Kapitał przypadający Jednostce Dominującej
(1 687)
1 636
Udziały niekontrolujące
-
-
Kapitał własny ogółem
(1 687)
1 635
Długoterminowe kredyty i pożyczki
-
-
Długoterminowe zobowiązania leasingowe
-
-
Długoterminowe świadczenia pracownicze
2
99
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
55
-
Zobowiązania długoterminowe
57
99
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki
1 389
3 103
Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe
-
110
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
150
568
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
21
413
Rezerwy krótkoterminowe
31
-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
342
1244
Zobowiązania krótkoterminowe
1 933
5 438
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
1 933
5 438
Zobowiązania razem
1 989
5 537
SUMA PASYWÓW
303
7 173
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 16 z 49
Na dzień 31 grudnia 2023 roku aktywa ogółem wyniosły 303 tys. PLN w porównaniu do 7.173 tys. PLN na koniec 2022 roku,
co oznacza spadek o 6.870 tys. PLN.
Na koniec grudnia 2023 roku aktywa trwałe wyniosły 31 tys. PLN i stanowiły 10,23 % sumy aktywów ogółem, co oznacza,
że udział ten spadł o 48,57 p.p. w porównaniu do końca 2022 roku. Główną pozycję aktywów trwałych stanowią pozostałe
aktywa finansowe (83,87 %).
Aktywa z tytułu podatku odroczonego zmniejszyły się z 146 tys. PLN na koniec grudnia 2022 roku do 0 tys. PLN na koniec
grudnia 2023 roku. Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku
odroczonego.
Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec grudnia 2023 roku wartość 272 tys. PLN w stosunku do 2.956 tys. PLN na koniec 2022
roku. W ramach aktywów obrotowych zapasy uległy obniżeniu o kwotę 968 tys. PLN (100%), należności z tytułu dostaw i usług
wzrosły o 6 tys. PLN, pozostałe aktywa krótkoterminowe uległy obniżeniu o 594 tys. PLN, natomiast środki pieniężne spadły o
1.047 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowiły na koniec grudnia 2023 roku 89,76% sumy aktywów.
Kapitał własny na koniec grudnia 2023 roku wyniósł (1.687) tys. PLN, w porównaniu do 1.636 tys. PLN na koniec 2022 roku.
Spadek wartości kapitału własnego wynika z odpisu aktualizującego udziały w spółce CountMe.
Według stanu na koniec grudnia 2023 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 57 tys. PLN (18,81% sumy bilansowej),
w porównaniu do 99 tys. PLN na koniec 2022 roku (1,38% sumy bilansowej).
Według stanu na koniec grudnia 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1.933 tys. PLN, w porównaniu do 5.438
tys. PLN na koniec 2022 roku (75,81% sumy bilansowej). Spadek zobowiązań krótkoterminowych wynika przede wszystkim ze
spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług, ze względu na politykę Grupy zmierzającą w kierunku optymalizacji kosztów
prowadzenia działalności gospodarczej. Na zobowiązania krótkoterminowe składają się przede wszystkim zobowiązania
z krótkoterminowych kredytów i pożyczek w kwocie 1.389 tys. PLN. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe stanowią
zobowiązania z tytułu dostaw i usług w kwocie 150 tys. PLN, wynagrodzenia oraz świadczenia pracownicze w kwocie 21 tys.
PLN, oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w kwocie tys. 342 PLN. Na dzień 31 grudnia 2023 rozpoznano również
rezerwę na sprawy sporne z kontrahentem Toya Development w wysokości 31 tys. PLN.
Analiza zadłużenia
2023
2022
Zmiana
2023/2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)
(114,6)%
338,7%
(453,2)
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)
(5 441,9)%
38,8%
(5 480,7)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem
oprocentowanym (%)
(82,3)%
196,5%
(278,8)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł (114,6)% na dzień 31 grudnia 2023 roku i był niższy o 453,2 p.p. od poziomu
z końca grudnia 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na 31 grudnia 2023
roku (82,3)% i był niższy o 278,8p.p. od poziomu na koniec grudnia 2022 roku.
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 17 z 49
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł (5.441,9)% na koniec grudnia 2023 roku i był niższy
o 5.480,7 p.p. od poziomu z końca grudnia 2022 roku.
Analiza płynności
(Działalność kontynuowana i zaniechana)
2023
2022
Zmiana
2023/2022
Cykl rotacji zapasów
-
22,8
(22,8)
Cykl rotacji należności
-
2,4
(2,4)
Cykl rotacji zobowiązań
30,3
13,4
16,9
Cykl operacyjny
-
25,3
(25,3)
Konwersja gotówki
30,3
11,9
18,4
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)
0,1
0,5
(0,4)
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)
0,1
0,2
(0,1)
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji zapasów wyniósł 0 i spadł o 22,8 w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji należności wyniósł 0 i spadł o 2,4 w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji zobowiązań wyniósł 30,3 i wzrósł o 16,9 w stosunku do końca grudnia
2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu operacyjnego wyniósł 0 i spadł o 25,3 w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik konwersji gotówki wyniósł 30,3 i wzrósł o 18,4 w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 0,1 i spadł o 0,4 w stosunku do końca grudnia 2022 roku.
Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 0,1 na koniec bieżącego okresu i spadł w porównaniu do końca grudnia 2022 roku o 0,1.
Umowy pożyczek
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku istnieją następujące umowy pożyczek, których stroną jest Grupa jako
pożyczkobiorca:
Nazwa banku
Rodzaj
Kwota
przyznanego
kredytu
Waluta
kredytu
Baza oprocentowania
Kwota do spłaty
Inwestor
Porozumienie
inwestycyjne
855
PLN
10%
877
Inwestor
Porozumienie
inwestycyjne
500
PLN
10%
512
Razem:
1 389
Grupa Kapitałowa LESS
Strona 18 z 49
W maju 2023 roku Spółka zawarła, porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza
Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji
wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła w kwocie głównej 855.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej
połowie 2024 roku.
We wrześniu 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od
akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do
konwersji wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła w kwocie głównej 500.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta
w drugiej połowie 2024 roku.
LESS S.A.
Strona 19 z 49
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów
rok zakończony
rok zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży
72
73
Koszt własny sprzedaży
(0)
(2)
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży
72
72
Pozostałe przychody operacyjne
775
6
Koszty ogólnego zarządu
(1 822)
(4 099)
Pozostałe koszty operacyjne
(375)
(24)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej
(1 350)
(4 044)
Przychody finansowe
357
251
Koszty finansowe
(26 824)
(80 689)
Zysk/(strata) brutto
(27 816)
(84 482)
Podatek dochodowy
(120)
(79)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej
(27 936)
(84 562)
Działalność zaniechana
Zysk/(strata) za rok obrotowy z działalności zaniechanej
-
-
Zysk/(strata) netto za rok obrotowy
(27 936)
(84 562)
LESS S.A.
Strona 20 z 49
Przychody i koszty
Przychody ze sprzedaży wyniosły w roku 2023 roku 72 tys. PLN. LESS S.A. jest spółką zarządzającą całą Grupą,
w której zapadają decyzje strategiczne dotyczące kierunków działalności Spółki oraz spółek z Grupy, a nadto wobec przyjętej
metody zarządzania Grupą, LESS S.A. zajmuje się także świadczeniem na rzecz spółek zależnych usług obejmujących
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz sprawozdawczość finansową.
Strata z działalności operacyjnej wyniosła w 2023 roku 1.350 tys. PLN (2022 roku: strata 4.044 tys. PLN).
W 2023 koszty finansowe osiągnęły poziom 26.824 tys. PLN. Wysoki poziom kosztów finansowych w roku 2023 roku wynika
z dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów posiadanych w spółkach zależnej CountMe sp. z o.o. w kwocie 26.532
tys. PLN.
Strata przed opodatkowaniem wyniosła 27.816 tys. PLN (w 2022 roku: strata 84.482 tys. PLN), strata netto za rok obrotowy
wyniosła 27.936 tys. PLN (w 2022 roku: strata 84.562 tys. PLN).
Działalność zaniechana w roku 2023 roku obejmuje linie biznesowe LESS_APP, LESS_BOX, LESS_STORE związane ze
spółką CountMe sp. Z o.o. oraz Less Bike sp. z o.o. Powodem podjętych decyzji przez Zarząd CountMe sp. z o. o. był brak
możliwości generowania istotnych przychodów z powyższych linii biznesowych, a jednocześnie konieczność zainwestowania
wysokich środków w dalszy rozwój tego portalu oraz jego promocję, w celu możliwości konkurowania z innymi podmiotami
obecnymi na rynku. Portal LESS_APP został zamknięty w dniu 30 września 2023 roku, LESS_BOX nie będzie wznawiał
działalności, natomiast sklepy LESS_STORE został zamknięte w 2023 roku. Zarząd podjął również decyzję o sukcesywnej
racjonalizacji kosztów całej Grupy Kapitałowej.
Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów trwałych, rezerwach oraz rezerwach z tytułu
odroczonego podatku dochodowego zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.
Analiza rentowności
tys. PLN
2023
2022
Zmiana %
2023/
2022
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
72
72
% przychodów ze sprzedaży
100,0%
99%
1,4%.
EBIT
(1 350)
(4 045)
(66,6)%
Marża zysku operacyjnego - EBIT %
(1 875)%
(5 618,06)%
(66,6)%.
EBITDA
(1 334)
(4 025)
(66,9)%
Marża EBITDA %
(1 852,8)%
(5 513,7)%
(66,4)%
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
(27 937)
(84 562)
Rentowność zysku netto %
(38 634,7)%
(115 730,1)%
(66,6)%
Rentowność kapitałów / ROE (%)
(321,4)%
(264,6)%
21,5%
Rentowność aktywów / ROA (%)
(266,1)%
(233,3)%
14,1%
LESS S.A.
Strona 21 z 49
EBITDA za rok 2023 osiągnęła wartość (1.334) tys. PLN (w 2022 roku: (4.025) tys. PLN). 2023 roku stopa zwrotu z kapitału
własnego wyniosła (321,4)% (w 2022 roku: (264,6)%), a rentowność aktywów (266,1)% (w 2022 roku: (233,3%))
Poniższa tabela przedstawia strukturę kosztów rodzajowych:
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023 roku
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022 roku
Amortyzacja
(16)
(20)
Zużycie materiałów i energii
(1)
(4)
Usługi obce
(754)
(683)
Podatki i opłaty
(14)
(64)
Wynagrodzenia
(818)
(2 811)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
(148)
(399)
Pozostałe koszty rodzajowe
(71)
(121)
Razem koszty według rodzaju
(1 822)
(4 100)
Podstawową pozycją w strukturze kosztów rodzajowych w 2023 roku są wynagrodzenia, których udział w kosztach ogółem
wyniósł 44,89% (2022 rok: 68,56%).
LESS S.A.
Strona 22 z 49
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
AKTYWA
Aktywa trwałe
1 196
34 306
Rzeczowe aktywa trwałe
-
-
Wartości niematerialne
-
16
Udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych
-
26 532
Pozostałe aktywa finansowe
1 196
7 693
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
-
64
Aktywa obrotowe
9 302
1 944
Należności z tytułu dostaw i usług
472
11
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
-
48
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
8 800
1 246
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31
639
Aktywa obrotowe ogółem
9 302
1 944
SUMA AKTYWÓW
10 499
36 250
PASYWA
Kapitał własny
8 691
31 961
Kapitał podstawowy
129 254
124 587
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
4 350
4 350
Kapitał związany z realizacją programu motywacyjnego
1 405
1 405
Pozostałe kapitały
(3 168)
(3 168)
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty
(128 325)
(100 389)
Różnice kursowe z przeliczenia waluty funkcjonalnej na walutę
prezentacji
5 175
5 175
Zobowiązania długoterminowe
57
38
Oprocentowane kredyty i pożyczki
-
-
Świadczenia pracownicze
2
38
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
55
-
Zobowiązania krótkoterminowe
1 751
4 251
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
74
453
Oprocentowane kredyty i pożyczki
1 389
3 103
Zobowiązania leasingowe
-
12
Świadczenia pracownicze
21
231
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
266
452
Zobowiązania dot. działalności zaniechanej
-
-
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem
1 751
4 251
Zobowiązania razem
1 808
4 289
SUMA PASYWÓW
10 499
36 250
Suma bilansowa Spółki wyniosła 10.499 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2023 roku (31 grudnia 2022 roku: 36.250 tys. PLN).
LESS S.A.
Strona 23 z 49
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jednostkowe aktywa ogółem wyniosły 10.499 tys. PLN w porównaniu do 36.250 tys. PLN
na koniec 2022 roku.
Na koniec 2023 roku aktywa trwałe wyniosły 1.196 tys. PLN. Głównym powodem spadku wartości aktywów trwałych
było zmniejszenie wartości udziałów w jednostkach zależnych w wyniku dokonania odpisu aktualizującego wartość udziałów
w spółce zależnej CountMe sp. z o.o. w kwocie 26.532 tys. PLN.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego spadły z 64 tys. PLN na koniec grudnia 2022 roku do 0 tys. PLN na koniec 2023 roku.
Zmiany w podatku odroczonym wynikają z różnic przejściowych będących podstawą rozpoznania podatku odroczonego.
Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec 2023 roku wartość 9.302 tys. PLN w stosunku do 1.944 tys. PLN na koniec 2022 roku.
W stosunku do końca 2022 roku odpis aktualizujący wartość należności uległ obniżeniu o 45 tys. PLN i na koniec 2023 roku
wykazywał saldo zerowe.
Kapitał własny na koniec 2023 roku wyniósł 8.691 tys. PLN, w porównaniu do 31.961 tys. PLN na koniec 2022 roku. Spadek
kapitału własnego jest wynikiem osiągnięcia straty w 2023 roku. Kapitał podstawowy wzrósł o 4.667 tys. PLN w stosunku do
roku zakończonego 31 grudnia 2022..
Według stanu na koniec 2023 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 57 tys. PLN (0,5% sumy bilansowej),
w porównaniu do 38 tys. PLN na koniec 2022 roku.
Według stanu na koniec 2023 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 1.751 tys. PLN (16,7% sumy bilansowej),
w porównaniu do 4.251 tys. PLN na koniec 2022 roku (11,7% sumy bilansowej).
Analiza zadłużenia
2023
2022
Zmiana %
2023/
2022
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (%)
20,8
13,4
7,4 p.p.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (%)
726,7
93,2
633,5 p.p.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym (%)
16,0
9,7
6,3 p.p.
Według stanu na koniec 2023 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 20,8% i był wyższy o 7,4 p.p. od poziomu
z końca 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2023 roku 16%
i był wyższy o 6,3 p.p. od poziomu z końca 2022 roku. Wzrost ww. wskaźników zadłużenia w porównaniu do stanu na koniec
2022 roku spowodowany był głównie spadkiem wartości kapitału własnego oraz wzrostem poziomu pożyczek.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 726,7% na koniec 2022 roku i był wyższy o 633,5 p.p. od
poziomu z końca 2023 roku.
LESS S.A.
Strona 24 z 49
Analiza płynności
2023
2022
Zmiana %
2023/
2022
Cykl rotacji zapasów
0
0
0
Cykl rotacji należności
2 392,8
55
2 337,8
Cykl rotacji zobowiązań
14,8
40,3
(25,5)
Cykl operacyjny
2 392,8
55
2 337,8
Konwersja gotówki
2 378,0
14,7
2 363,3
Wskaźnik bieżącej płynności (current ratio)
1,0
0,5
0,5
Wskaźnik szybkiej płynności (quick ratio)
5,3
0,2
5,1
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji zapasów wyniósł 0 i nie zmienił się w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji należności wyniósł 2.392,8 i wzrósł o 2.337,8 w stosunku do końca grudnia
2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu rotacji zobowiązań wyniósł 14,8 i spadł o 25,5 w stosunku do końca grudnia 2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik cyklu operacyjnego wyniósł 2,392,8 i wzrósł o 2.337,8 w stosunku do końca grudnia
2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik konwersji gotówki wyniósł 2.378,0 i wzrósł o 2.363,3 w stosunku do końca grudnia
2022.
Na koniec grudnia 2023 roku wskaźnik bieżącej płynności wyniósł 1,0 i spadł o 0,5 w stosunku do końca grudnia 2022 roku.
Wskaźnik szybkiej płynności wyniósł 5,3 na koniec bieżącego okresu i spadł o 5,1 w porównaniu do końca grudnia 2022 roku
o 0,1.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 w Spółce występują następujące umowy pożyczek, których stroną jest Spółka jako
pożyczkobiorca:
Nazwa banku
Rodzaj
Kwota
przyznanego
kredytu
Waluta
kredytu
Baza oprocentowania
Kwota do spłaty
Inwestor
Porozumienie
inwestycyjne
855
PLN
10%
877
Inwestor
Porozumienie
inwestycyjne
500
PLN
10%
512
Razem:
1 389
LESS S.A.
Strona 25 z 49
W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza
Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji
wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła w kwocie głównej 855.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej
połowie 2024 roku.
W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza
Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji
wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła w kwocie głównej 500.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej
połowie 2024 roku.
Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę
sytuacji finansowej
Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności
Na działalność operacyjną Grupy LESS wywierały wpływ następujące czynniki:
● czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze;
● wahania kursowe na rynku walutowym.
Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym
Do zdarzeń i czynników o charakterze nietypowym, które wystąpiły 2023 roku można zaliczyć podjęcie przez Zarząd LESS
S.A. decyzji o zaksięgowaniu odpisu aktualizującego wartość udziałów CountMe sp. z o.o. w łącznej kwocie 26.532 tys. PLN.
Wartość utraty udziałów została wyliczona w oparciu o zaniechanie działalności w Spółce CountMe.
Ponadto w 2023 roku nie zostały zidentyfikowane inne niż opisane w pozostałych punktach niniejszego raportu czynniki i
zdarzenia o charakterze nietypowym, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki LESS S.A oraz Grupy
LESS.
Wpływ zmian w strukturze Grupy LESS na wynik finansowy
W 2023 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy LESS mające wpływ na wynik finansowy Grupy.
Realizacja strategii rozwoju i wdrażane modyfikacje w związku z czynnikami zewnętrznymi
W związku z raportem bieżącym 20/2023 z dnia 29.08.2023r. Zarząd LESS S.A. poinformował o wstrzymaniu projektów
operacyjnych CountMe sp. z o.o., a tym samym o braku kontynuowania strategii Grupy zatwierdzonej poprzez Uchwałę nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A. w dniu 31 marca 2022 r.
Istotne inwestycje
W 2023 roku Grupa LESS nie ponosiła istotnych nakładów inwestycyjnych.
Emisja papierów wartościowych
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Emitent w raporcie bieżącym 5/2023 poinformował o uzyskaniu zapewnienia finansowania
od obecnych akcjonariuszy poprzez podpisane Listy Wsparcia w wysokości od 2,5 do 3 mln zł umożliwiających prowadzenie
działalności w 2023 roku. Powyższe było ważnym argumentem pozwalającym Emitentowi zdecydować o kontynuacji
działalności w 2023 roku. Do dnia publikacji niniejszego raportu Grupa pozyskała kwoty w ramach powyższych Listów
Wsparcia.
W dniu 25 stycznia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny LESS S.A. sporządzony w
związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy)
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 113.009.417 akcji Spółki o jednostkowej
wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, w tym 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 107.097.917 akcji zwykłych na
LESS S.A.
Strona 26 z 49
okaziciela serii J, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 1.561.500
akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje serii H, J, K, L i M zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW 22 czerwca
2023 roku.
W dniu 12 maja 2023 roku Zarząd Spółki przedstawił projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LESS S.A.,
w tym m.in. projekt uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki z Grodziska Wielkopolskiego na Wrocław. Rejestracja nowej
siedziby LESS SA w KRS nastąpiła 26 lipca 2023 roku.
11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 4.666.560 zł z kwoty 124.587.290,00 zł do kwoty 129.253.850 zł poprzez emisję: 4.666.560 sztuk akcji zwykłych
na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
Zgodnie z treścią podjętej uchwały Zarząd postanowił akcje nowej emisji serii N zaoferować i wyemitować w trybie subskrypcji
prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, z wyłączeniem prawa poboru oraz cenę emisyjną akcji serii N ustalić na
poziomie 1,00 zł za jedną akcję jednocześnie przyjmując, że akcje serii N mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Jako uprawnionych do objęcia akcji serii N wskazano: Dawida Urbana – 1.600.000 akcji, Gerstner MANAGEMENTHOLDING
GmbH – 1.600.000 akcji, Jana Kozła – 1.100.000 akcji, Michała Seidel – 189.600 akcji, Sebastiana Starczewskiego – 176.960
akcji.
Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy
objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 r. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez zapłatę
środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.
Dnia 17 kwietnia 2024, Zarząd LESS S.A. uzyskał informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we
Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z kwoty
124.587.290,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt
złotych) do kwoty 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset
pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję: 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset
sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja oraz zmiany §7 ust. 1 Statutu
Spółki poprzez zmianę treści pierwszego akapitu oraz dodanie punktu ,,l)”
Strategia rozwoju Emitenta jako Grupy Kapitałowej
W trakcie roku 2023 roku Grupa poinformowała, że zaniechuje kontynuacji prowadzenia poniższych projektów:
- LESS.BOX - serwis online C2B z formularzem wysyłkowym do pozyskiwania ubrań (głównie używanych) od użytkowników.
Był to jeden z kanałów do pozyskiwania towarów do sklepów LESS.STORE oraz;
- LESS.STORE – rozwiązanie omnichannel tzw. future secondhand & outlet polegające na sprzedaży towarów poprzez serwis
online B2C oraz sklepy stacjonarne umożliwiające sprzedaż bezpośrednią klientom towarów.
W sierpniu 2023 roku Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że nie będzie kontynuował projektów w liniach biznesowych
LESS_APP, LESS_BOX oraz LESS_STORE, w tym o braku przeprowadzania otwarć nowych punktów sprzedaży
a także o zamknięciu w 2023 r. istniejących punktów sprzedaży oraz sklepu internetowego LESS_STORE.
Powodem podjętych decyzji, był brak możliwości generowania istotnych przychodów z linii biznesowej LESS_APP,
LESS_BOX oraz LESS_STORE, a jednocześnie konieczność zainwestowania bardzo wysokich środków w dalszy rozwój tego
portalu oraz jego promocję, w celu możliwości konkurowania z innymi podmiotami obecnymi na rynku. Portal LESS_APP
LESS S.A.
Strona 27 z 49
został zamknięty w dniu 30 września 2023 roku, LESS_BOX nie będzie wznawiał działalności, natomiast sklepy LESS_STORE
zostały zamknięte do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Grupa podjęła również decyzję o przeniesieniu siedziby głównej CountMe sp. z o.o. do nowej lokalizacji przy pl. Kościuszki
19, co miało miejsce 15 czerwca 2023 roku. Tym samym CountMe sp. z o.o. przestała wynajmować przestrzeń biurową
przy ul. Wyścigowej 56e, zmieniła adres siedziby co było kolejnym krokiem w związku z globalną racjonalizacją
kosztów działalności.
Grupa na podstawie wyników sprzedażowych rowerów elektrycznych LESS BIKE, a także po analizie potencjału oraz bieżącej
sytuacji rynkowej, w kwietniu 2023 roku podjęła decyzję o nie kontynuowaniu działalności związanej z segmentem rowerów
elektrycznych po sprzedaży wszystkich posiadanych rowerów. LESS BIKE sp. z o.o. sprzedała wszystkie rowery elektryczne
i uzyskała z tego tytułu wszystkie wpłaty w maju 2023 roku.
Zarząd Grupy intensywnie pracował nad stworzeniem odpowiedniej struktury organizacyjnej Grupy – racjonalizował
i dostosowuje na bieżąco dotychczasowe zasoby ludzkie oraz koszty operacyjne do obecnych potrzeb i możliwości finansowych.
Działania mają na celu zapewnienie ciągłości funkcjonowania grupy oraz zapewnienia jak największej wartości
dla akcjonariuszy.
W dniu 21 kwietnia 2023 roku Emitent w raporcie bieżącym 5/2023 poinformował o uzyskaniu zapewnienia finansowania
od obecnych akcjonariuszy poprzez podpisane Listy Wsparcia w wysokości od 2,5 do 3 mln zł umożliwiających prowadzenie
działalności w 2023 roku. Powyższe było ważnym argumentem pozwalającym Emitentowi zdecydować o kontynuacji
działalności w 2023 roku oraz pierwszym półroczu 2024 roku.
W nawiązaniu do podpisanego Listu Wsparcia z kwietnia 2023 roku, w 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne,
na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks
przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. w kwocie głównej
wynosiła 855.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku.
W nawiązaniu do podpisanego Listu Wsparcia z kwietnia 2023 roku, w 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne,
na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks
przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. w kwocie głównej
wynosiła 500.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024 roku.
W dniu 25 stycznia 2023 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny LESS S.A. sporządzony w
związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy)
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. łącznie 113.009.417 akcji Spółki o jednostkowej
wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, w tym 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, 107.097.917 akcji zwykłych na
okaziciela serii J, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz 1.561.500
akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje serii H, J, K, L i M zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na GPW 22 czerwca
2023r.
11 lipca 2023 roku Zarząd spółki LESS S.A. podjął w formie aktu notarialnego, uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki o kwotę 4.666.560 zł z kwoty 124.587.290,00 zł do kwoty 129.253.850 zł poprzez emisję 4.666.560 sztuk akcji zwykłych
na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.
Zgodnie z treścią podjętej uchwały Zarząd postanowił akcje nowej emisji serii N zaoferować i wyemitować w trybie subskrypcji
prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, z wyłączeniem prawa poboru oraz cenę emisyjną akcji serii N ustalić na
poziomie 1,00 zł za jedną akcję jednocześnie przyjmując, że akcje serii N mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.
LESS S.A.
Strona 28 z 49
Jako uprawnionych do objęcia akcji serii N wskazano: Dawida Urbana – 1.600.000 akcji, Gerstner MANAGEMENTHOLDING
GmbH – 1.600.000 akcji, Jana Kozioł – 1.100.000 akcji, Michała Seidel – 189.600 akcji, Sebastiana Starczewskiego – 176.960
akcji.
Subskrypcja akcji serii N rozpoczęła się w dniu 11 lipca 2023 roku i zakończyła w dniu 14 lipca 2023 roku. Wszystkie umowy
objęcia akcji zostały zawarte do dnia 14 lipca 2023 r. Wszystkie akcje zostały opłacone wkładami pieniężnymi przez wpłatę
środków pieniężnych na rachunek bankowy Spółki.
W dniu 17 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 5/2024 poinformowano, że uzyskano informację o dokonaniu przez Sąd
Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy
pięćset sześćdziesiąt złotych) z kwoty 124.587.290,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony pięćset osiemdziesiąt siedem
tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych) do kwoty 129.253.850 (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów dwieście
pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję: 4.666.560 (słownie: cztery miliony sześćset sześćdziesiąt
sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja oraz
zmiany §7 ust. 1 Statutu Spółki poprzez zmianę treści pierwszego akapitu oraz dodanie punktu ,,l)”.
W 2023 roku Spółka prowadziła negocjacje na temat potencjalnej transakcji z podmiotem z segmentu medtech, podpisany został
list intencyjny, natomiast zgodnie z raportem bieżącym 24/2023 Emitent poinformował o zakończeniu negocjacji pomiędzy
Emitentem a spółką z segmentu medtech. Spółka przeprowadziła w 2023 analizę potencjalnych opcji rozwoju i budowania
wartości dla akcjonariuszy.
W dniu 11 kwietnia 2024 w raporcie bieżącym nr 4/2024 poinformowano o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem
a spółką Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, w którym strony ustaliły wstępny harmonogram działań mających
na celu ustalenie warunków ewentualnej transakcji obejmującej nabycie przez Emitenta 100% udziałów w wyżej wymienionej
spółce („List Intencyjny”) („Transakcja”). Z perspektywy Zarządu finalizacja transakcji jest kluczowym elementem strategii
rozwoju na 2024 rok.
W dniu 30 kwietnia 2024 roku w raporcie bieżącym nr 7/2024 poinformowano, że w dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka
otrzymała informacje o podpisaniu przez aktualnego akcjonariusza Spółki, Pana Dawida Urbana, listu wsparcia kapitałowego.
Wskazany list wsparcia kapitałowego został przekazany w toku trwającego badania jednostkowego sprawozdania finansowego
Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.
Akcjonariusz w wyżej wskazanym liście wsparcia kapitałowego zobowiązał się w razie potrzeby do udzielenia Grupie bieżącego
wsparcia finansowego. Powyższe oświadczenie wsparcia kapitałowego jest ważne 12 miesięcy od daty jego wydania. Okres
ważności może zostać wydłużony ponad jego pierwotny okres 12 miesięcy.
Ponadto w okresie objętym niniejszym raportem nie zostały zidentyfikowane inne istotne zdarzenia, aniżeli opisane
w niniejszym raporcie, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego
i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.
Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy LESS
Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego roku
Do istotnych czynników mających wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnych miesięcy można zaliczyć:
● realizacja planowanej transakcji ze spółką z segmentu vapour w 2024 roku, zgodnie z podpisanym listem intencyjnym
z dnia 11 kwietnia 2024 roku
LESS S.A.
Strona 29 z 49
● racjonalizacja kosztów we wszystkich spółkach w Grupie
● przeprowadzenie procesu połączenia spółek LESS BIKE sp z o.o. oraz CountMe sp. z o.o z Emitentem
● dostosowanie wartości nominalnej akcji Emitenta do wartości rynkowej poprzez obniżenie kapitału zakładowego
Emitenta w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Emitenta – środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego
zostaną przeznaczone na pokrycie straty z lat ubiegłych
Czynniki zewnętrzne
Do podstawowych czynników zewnętrznych, które mogą zdecydować o przyszłej sytuacji Grupy LESS należą:
● skutki geopolityczne związane z wojną w Ukrainie,
● sytuacja rynkowa związana z podażą siły roboczej,
● zmiana stóp procentowych oraz marż stosowanych przez instytucje finansowe,
● kształtowanie się cen czynników kosztowych regulowanych przez państwo – energia, paliwa, podatki itp.
● kształtowanie się kursów walut,
● polityka gospodarcza państwa wobec eksporterów i importerów,
Czynniki wewnętrzne
Do głównych wewnętrznych czynników istotnych dla wyników i działania Grupy LESS należy zaliczyć:
● dostosowanie poziomu i struktury zatrudnienia do aktualnych potrzeb Grupy,
● przeprowadzenie potencjalnej transakcji z podmiotem z sektora vapour
Czynniki ryzyka
Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia
lub zakresu.
Głównymi ryzykami, na które narażona jest Grupa w związku z jej działalnością są:
Ryzyko związane z finansowaniem działalności
Grupa Kapitałowa Emitenta znajduje się w fazie zaniechania dotychczasowej działalności, o której pisała w swojej strategii
(projekty LESS_APP, LESS_BOX, LESS_STORE).
W dniu 29 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała informacje o podpisaniu przez aktualnego akcjonariusza Spółki, Pana Dawida
Urbana listu wsparcia kapitałowego. Wskazany list wsparcia kapitałowego został przekazany w toku trwającego badania
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy
zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku. Akcjonariusz w wyżej wskazanym liście wsparcia kapitałowego zobowiązał się w razie
potrzeby do udzielenia Grupie bieżącego wsparcia finansowego. Powyższe oświadczenie wsparcia kapitałowego jest ważne 12
miesięcy od daty jego wydania. Okres ważności może zostać wydłużony ponad jego pierwotny okres 12 miesięcy.
List wsparcia podpisany przez akcjonariusza Dawida Urbana zapewnia udzielenie wsparcia na co najmniej 12 miesięcy również
w przypadku, gdy negocjacje ze Spółką z sektora vapour zostaną zaniechane.
W przypadku braku finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu vapour, w ocenie Zarządu konieczność pozyskiwania
dodatkowego finansowania może utrzymać się jeszcze w kolejnych okresach. Nie można jednak wykluczyć ryzyka,
że pozyskanie kolejnych środków finansowych, które będą niezbędne do pokrycia kosztów działalności Grupy Kapitałowej,
będzie utrudnione lub nie uda się ich pozyskać. W konsekwencji mogłoby to w skrajnym wypadku spowodować problemy
z płynnością i zagrozić dalszemu funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta.
W przypadku powodzenia i finalizacji transakcji ze spółką Luna Corporate sp. o.o., Emitent posiadać będzie istotne środki
pieniężne, których wysokość zostanie potwierdzona w trakcie badanie due diligence, a także międzynarodową sieć dystrybucji
LESS S.A.
Strona 30 z 49
produktów, które wytwarzane mają być w fabryce Emitenta dzięki zakupionym przez Luna Corporate, zgodnie z podpisanym
listem intencyjnym, nowych linii produkcyjnych.
Istotność powyższego ryzyka oraz prawdopodobieństwo zaistnienia Emitent ocenia jako średnie, ze względu na wysoki poziom
prawdopodobieństwa finalizacji transakcji ze Spółką z segmentu Vapoiur..
Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowym rynku
Grupa Kapitałowa Emitenta ma zamiar rozpocząć działalność na nowym rynku, związanym z podpisaniem listu intencyjnego z
Luna Corporate. Główny udziałowiec Luna Corporate jak i Zarząd Luna Corporate są osobami, które mają bardzo duże
doświadczenie w branży vapour. Spółka Luna Corporate uzyskała w krótkim czasie istotną rozpoznawalność swoich produktów
w Polsce (sprzedaż w wiodących sieciach handlowych) i za granicą (dystrybutorzy). Grupa Kapitałowa planuje kontynuacje
sprzedaży produktów Luna Corporate - są to znane w branży woreczków nikotynowych i energetycznych marki (jak np. 77, X-
Booster). Dlatego, pomimo braku rozpoznawalności Grupy Kapitałowej LESS w branży z vapour, Spóka nie rozpoznaje ryzyka
związanego z rozpoczęciem działalności na nowym rynku. Nowy rynek i szybki rozwój, zarówno dotychczasowy jak i
planowany, Luna Corporate jest oparty na pewnych oczekiwaniach i przewidywaniach dotyczących rozwoju rynku, regulacji,
preferencji klientów dlatego z perspektywy Zarządu istnieje ryzyko, że nie zostaną osiągnięte planowane efekty działalności
takie jak przychody, czy efektywność operacyjna wpływająca na wyniki.
Istotność powyższego ryzyka Emitent ocenia jako średnie, a prawdopodobieństwo zaistnienia jako niskie.
Ryzyko związane z dużą liczbą wprowadzonych akcji i możliwością wystąpienia istotnej podaży
Kurs i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez
inwestorów giełdowych, na które wpływ mają rozmaite czynniki, także niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Grupy
Kapitałowej Emitenta, takie jak m.in. koniunktura giełdowa (w tym koniunktura branżowa), prawo i polityka rządu, ogólna
sytuacja makroekonomiczna Polski, czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Cena rynkowa akcji Emitenta może
zależeć także od innych wydarzeń, takich jak emisje przez Emitenta nowych akcji, zbycie akcji przez głównych akcjonariuszy
Spółki, czy zmiany postrzegania Spółki przez inwestorów.
Informacje uzupełniające
Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Przyjęty w Spółce systemu wynagrodzeń reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS
S.A. („Polityka”) przyjęta uchwałą nr 15 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) w dniu 31
sierpnia 2020 roku.
Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:
a) wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnionej funkcji,
b) miesięczne wynagrodzenie z umowy o pracę lub innej umowy będącej podstawą do pełnienia funkcji członka Zarządu,
c) zmiennych składników w postaci premii,
d) odprawy,
e) odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji po wygaśnięciu mandatu Członka Zarządu,
f) niepieniężnych świadczeń dodatkowych.
Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie
ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu.
LESS S.A.
Strona 31 z 49
Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu
kompetencji danego Członka Zarządu.
Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza kierując się wynikiem negocjacji
przeprowadzonych z kandydatem, mając również na uwadze aktualne rynkowe stawki płac dla osób na stanowiskach członków
zarządu. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać możliwościom Spółki oraz indywidualnym kwalifikacjom,
a także zakresem zadań powierzonych do realizacji w związku z powołaniem Członka Zarządu.
Przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się w sposób przejrzysty, w oparciu o jasne i zdefiniowane kryteria.
Członkom Zarządu przysługuje w szczególności prawo do premii rocznej oraz premii uznaniowej (np. nagrody).
Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe indywidualne (finansowe lub niefinansowe) warunki dotyczące przyznania
oraz wysokości premii.
Przyznanie i wypłata premii należnej członkowi Zarządu Spółki z tytułu realizacji zadań lub za dany rok obrotowy wymaga
podjęcia uchwały przez Radę Nadzorcza Spółki, po potwierdzeniu, że kryteria, w tym wskaźniki finansowe lub niefinansowe
zostały zrealizowane. Przyznanie premii w oparciu o dane wynikające ze sprawozdań finansowych, może nastąpić wyłącznie po
zakończeniu badania sprawozdania finansowego przez audytora.
Uwzględniając bieżącą sytuację finansową Spółki, Rada Nadzorcza (po uzyskaniu zgody Członka Zarządu) może podjąć decyzję
o zmniejszeniu wysokości premii należnej za dany rok obrotowy lub przesunięciu terminu wypłaty.
Premia za dany rok obrotowy, wypłacana jest Członkom Zarządu w terminie jednego miesiąca od dnia odbycia Zwyczajnego
Walne Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe. Z uwzględnieniem postanowień ust. 3 § 5 Polityki
Członkom Zarządu może być przyznana zaliczka na poczet Premii w wysokości nie wyższej niż 50 proc. przewidywanej premii
za dany rok obrotowy.
Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są
zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników
wynagrodzenia, przy czym wysokość premii rocznej lub indywidualnej (nagrody) nie może przekroczyć 100% rocznego
wynagrodzenia stałego.
Odprawa jest dodatkowym świadczeniem wypłacanym Członkowi Zarządu w przypadku wygaśnięcia mandatu; jeżeli
wygaśnięcie mandatu powiązane jest upływem kadencji, prawo do odprawy przysługuje wyłącznie w sytuacji niepowołania
Członka Zarządu na kolejną kadencję i wypłacane jest po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką. Wysokość
odprawy każdorazowo regulowana jest umową łączącą Członka Zarządu ze Spółką. Jeżeli pełnienie funkcji opiera się wyłącznie
na akcie powołania, wówczas wysokość odprawy wynikać będzie z uchwały Rady Nadzorczej określającej warunki
wynagrodzenia danego Członka Zarządu.
W przypadku zawarcia umów o zakazie konkurencji, Członkowie Zarządu mogą otrzymać świadczenia, których płatność
rozpoczyna się po wygaśnięciu mandatu przez okres maksymalnie 12 miesięcy. Świadczenie co do zasady płatne jest
w miesięcznych ratach; w szczególnie uzasadnionych przypadkach świadczenie to może być wypłacone z góry za dłuższe niż
miesiąc okresy, przy czym maksymalna jednorazowa płatność nie może przekroczyć 6-cio miesięcznego wynagrodzenia
Członka Zarządu.
Świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu obejmują w szczególności: (i) samochód służbowy, (ii)
ubezpieczenie, (iii) pakiety medyczne.
Od dnia przyjęcia Polityki przez Walne Zgromadzenie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany
w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej LESS S.A.
Zarząd ocenia, że realizacja celów polityki wynagrodzeń będzie prowadziła do długoterminowego wzrostu wartości dla
LESS S.A.
Strona 32 z 49
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa
Umowy z członkami Zarządu gwarantujące rekompensaty finansowe
Zgodnie z podpisanymi umowami o zarządzanie w przypadku rozwiązania umowy przez pracodawcę z przyczyn nie leżących
po stronie Członka Zarządu, pracodawca zobowiązany jest do wypłaty Członkowi Zarządu dodatkowego świadczenia
obejmujące odprawę w wysokości 192.000,00 zł brutto.
Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących Emitenta
Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
Informacja o znaczących umowach
Poniżej zostały przedstawione poniższe umowy znaczące dla działalności Grupy LESS i Emitenta w 2023 roku:
Porozumienia inwestycyjne zawarte pomiędzy Emitentem a akcjonariuszami Spółki
W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza
Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji
wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła 855.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024
roku.
W 2023 roku Spółka zawarła porozumienie inwestycyjne, na podstawie którego Emitent pozyskał kapitał od akcjonariusza
Spółki. Porozumienie inwestycyjne oraz podpisany aneks przewidują po stronie Emitenta uprawnienie do konwersji
wierzytelności, która na dzień 31.12.2023 r. wynosiła 500.000,00 zł, na kapitał zakładowy Emitenta w drugiej połowie 2024
roku.
Umowa współpracy i świadczenie usług finansowych
W dniu 31 grudnia 2021 r. Emitent, CountMe sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) zawarli umowę
współpracy i świadczenia usług finansowych, której celem było zapewnienie przez CountMe sp. z o.o. każdej z pozostałych
stron udostepnienia środków obrotowych niezbędnych do realizowania projektów inwestycyjnych wdrożonych przez strony lub
planowanych do realizacji, w tym związanych z bieżącą produkcją i sprzedażą. Strony postanowiły, że realizacja przedmiotu
umowy będzie się odbywać poprzez udzielanie pożyczek, udzielanie wzajemnych gwarancji oraz poręczeń, udostępnianie
zdolności finansowej, wykup wierzytelności wobec osób trzecich, przejmowanie wierzytelności osób trzecich wobec stron oraz
podejmowanie innych czynności. Ponadto strony wzajemnie zobowiązały się, że nie będą stawiały w stan wymagalności
zobowiązań, jeżeli jedna ze stron posiada wymagalne zobowiązanie względem drugiej strony, o ile nie zachodzą przesłanki do
przymusowego przeprowadzenia egzekucji należnego świadczenia. Na mocy aneksu nr 1 do umowy z dnia 31 grudnia 2021 r.,
strony doprecyzowały warunki pożyczek udzielanych na podstawie umowy postanawiając, że każdorazowy transfer pieniężny
dokonany na podstawie umowy, księgowany jako pożyczka, będzie uznany za pożyczkę w rozumieniu kodeksu cywilnego, z
terminem zwrotu na koniec roku kalendarzowego kończącego się po upływie 24 miesięcy od daty wypłaty pożyczki oraz
oprocentowaniem stałym wynoszącym 4% w stosunku rocznym. Ponadto na mocy aneksu nr 2 do umowy z dnia 31 grudnia
2021 r., strony doprecyzowały warunki współpracy stron postanawiając, że transfery pieniężne dokonywane pomiędzy
stronami mogą obejmować co do zasady zawieranie umów pożyczek z udziałem każdej strony umowy, w których każda strona
może wystąpić jako pożyczkodawca lub pożyczkobiorca. Strony dokonały modyfikacji umowy uznając, że przyjęty mechanizm
może być również wykorzystany dla przeprowadzania przepływów finansowych w stosunku do różnych stron tej umowy, w
ramach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Modyfikacja umowy pozwoliła na bardziej elastyczne zarządzanie
LESS S.A.
Strona 33 z 49
posiadanymi zasobami finansowymi, które w zależności od bieżących potrzeb oraz posiadanych zasobów, mogą być dostępne
dla każdej ze spółek.
Umowy ubezpieczeniowe
Spółka posiada następujące umowy:
■ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i ubezpieczenia mienia,
■ ubezpieczenie lokalu i sprzętu elektronicznego,
■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek,
■ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzenie ksiąg rachunkowych,
Udzielone pożyczki
Na podstawie umowy współpracy i świadczenia usług finansowych zawartej w dniu 31 grudnia 2021 r. pomiędzy Emitentem,
CountMe sp. z o.o. oraz LESS BIKE sp. z o.o. (wcześniej eGroclin sp. z o.o.) w 2023 roku udzielone zostały następujące
pożyczki:
Jednostka, której udzielona została pożyczka
Data pożyczki
Kwota udzielonej pożyczki
Waluta
CountMe Sp. z o.o.
16.01.2023
100 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
01.06.2023
200 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
07.07.2023
50 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
14.07.2023
10 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
17.07.2023
60 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
09.08.2023
30 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
11.08.2023
35 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
21.08.2023
20 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
21.08.2023
30 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
01.09.2023
40 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
08.09.2023
40 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
20.09.2023
50 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
04.10.2023
50 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
19.10.2023
100 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
13.11.2023
90 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
08.12.2023
31 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
11.12.2023
38 000,00
PLN
CountMe Sp. z o.o.
20.12.2023
80 000,00
PLN
LESS BIKE Sp. z o.o.
29.05.2023
80 000,00
PLN
LESS BIKE Sp. z o.o.
21.08.2023
10 000,00
PLN
LESS BIKE Sp. z o.o.
17.10.2023
15 000,00
PLN
LESS BIKE Sp. z o.o.
19.10.2023
10 000,00
PLN
LESS BIKE Sp. z o.o.
06.12.2023
10 000,00
PLN
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników
finansowych
LESS S.A.
Strona 34 z 49
W związku z zaniechaniem działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, Zarząd LESS S.A. nie publikował prognoz wyników
finansowych na rok 2024 oraz lata następne.
Zmiany w organach zarządzających i nadzorujących spółkę LESS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu skład Zarządu Jednostki Dominującej przedstawiał
się następująco:
•
Wojciech Paczka – Prezes Zarządu, powołany w dniu 5 września 2023 roku.
Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej
wchodzili:
•
Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany
w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
•
Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
•
Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki pełni kompetencje
Komitetu Audytu.
Od daty bilansowej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta w 2023 roku
W dniu 28 sierpnia 2023 roku wpłynęły do Spółki oświadczenia członków Rady Nadzorczej Emitenta:
1. Marka Ploty
2. Anny Augustyniak
3. Konrada Waszaka
4. Piotra Rybickiego
informujące o rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 15 września 2023 roku. Rezygnacje zostały
złożone z odroczonym skutkiem na dzień 15 września 2023 roku celem umożliwienia Spółce uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej.
W dniu 6 września 2023 roku Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie par. 17 ust. 10
statutu, podjęła 5 września 2023 roku uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Emitenta czterech nowych
członków. Uchwała weszła w życie z dniem 15 września 2023 roku. Nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej:
•
Damian Łoziński;
•
Wiktor Dymecki;
•
Jakub Krajewski;
•
Rafał Wiatr.
LESS S.A.
Strona 35 z 49
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali następującą ilość
udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej LESS:
•
Wojciech Paczka posiadał 1.500.000 akcji LESS S.A.
Informacje o poręczeniach i gwarancjach
Według stanu na 31 grudnia 2023 roku nie występują poręczenia oraz wystawione gwarancje na rzecz innych jednostek.
Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji
publicznej
W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie były stroną jednego lub wielu postępowań
toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których
jednostkowa lub łączna wartość stanowiłaby, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
W dniu 13 września 2023 roku Spółka otrzymała w formie elektronicznej od akcjonariusza pismo informujące o potencjalnym
roszczeniu akcjonariusza. Akcjonariusz twierdzi, że w wyniku działań zarówno akcjonariuszy Spółki, jak i Zarządu Emitenta w
tym zakończenia działalności operacyjnej segmentu e-commerce wartość posiadanych przez akcjonariusza akcji w łącznej
liczbie 2.000.000 spadła. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00
PLN. Akcjonariusz wskazuje, że wartość jego szkody na dzień 13 września 2023 roku wynosi 5.000.000,00 PLN. Akcjonariusz
nie wskazał podstaw roszczenia, czy zachowań, które uważa za naruszające, ani nie wskazał działań, których w jego ocenie
dopuścił się Zarząd Spółki, czy inni akcjonariusze. W ocenie Emitenta pismo akcjonariusza, jak również potencjalne roszczenia
sa bezzasadne.
W dniu 30 grudnia 2022 r. Toya Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w likwidacji
skierowała przeciwko CountMe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powództwo o zapłatę faktury VAT nr 404230/2020
z dnia 15.07.2020 r. Faktura dotyczy organizacji imprezy oraz usługi gastronomicznej. W dniu 16 marca 2023 r. został wydany
nakaz zapłaty. Pozwany wniósł sprzeciw, w którym zgodził się, że zrealizował usługę, jednakże nie zgodził się co do kwoty, a
do dnia otrzymania pozwu nie dostał żadnych faktur. W dniu 4 września 2023 r. Powód podtrzymał swoje stanowisko procesowe,
tak samo jak Pozwany w dniu 20 września 2023 r. Sąd wyznaczył termin rozprawy na 22.05.2024 r., na którą zostali wezwani
świadkowie, wnioskowani przez Powoda.
W 2022 roku LESS S.A. otrzymała pozew o uchylenie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GROCLIN S.A.
(obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Złożony pozew Spółka uznała za bezzasadny i podjęła stosowne środki obrony
procesowej. W dniu 27 stycznia 2023 roku Spółka powzięła informację o umorzeniu postępowania w sprawie pozwu o uchylenie
uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GROCLIN S.A. (obecnie LESS S.A.) z dnia 29 czerwca 2022 r. Umorzenie
postępowania jest następstwem cofnięcia pozwu.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe
W okresie objętym niniejszym raportem LESS S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Uchwałą z dnia 23 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Emitenta na podstawie § 16 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki dokonała wyboru
podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.
LESS S.A.
Strona 36 z 49
Wybranym podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Spółka B-THINK AUDIT Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (61-119), ul. św. Michała 43, wpisana na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów
pod numerem 4063.
Firma B-think Audit Sp. z o.o. zobowiązała się dokonać przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
za pierwsze półrocze 2022 i 2023 roku , przeprowadzić badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych
za lata obrotowe 2022 i 2023 oraz ocenę sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2022 i 2023
Umowa z firmą B-think Audit Sp. z o.o. została zawarta w dniu 24 maja 2022 roku.
Wcześniej Spółka korzystała z usług firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w zakresie:
1. Przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 30
czerwca 2018 r., 30 czerwca 2019 r. , 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2021 r.
2. Badania sprawozdania finansowego Spółki Groclin S.A. (obecnie LESS S.A.) sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r., 31
grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r.
3. Przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy
Kapitałowej LESS) sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2019 r., 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca
2021 r.
4. Badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Groclin (obecnie Grupy Kapitałowej LESS)
sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r., 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Wyboru podmiotu
uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonano zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Informacje na temat wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały zawarte w nocie
objaśniającej nr 38 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy LESS za 2023 rok oraz w nocie objaśniającej nr 34
do jednostkowego sprawozdania finansowego LESS S.A. za 2023 rok
Zatrudnienie
Struktura zatrudnienia w Grupie LESS według stanu na dzień 31.12.2023 roku przedstawia się następująco:
Rok zakończony
31 marca 2023
Rok zakończony
31 grudnia 2022
Zarząd Jednostki Dominującej
1
2
Zarządy Jednostek z Grupy
-
-
Administracja
-
17
Dział sprzedaży
-
12
Pion produkcji
-
-
Pozostali
3
12
LESS S.A.
Strona 37 z 49
Razem
4
43
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd LESS
Spółka Akcyjna przekazuje Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku 2023.
Zbiór zasad ładu korporacyjnego
Na podstawie § 29 ust. 1 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr
13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, LESS S.A. jest zobowiązana do stosowania zasad ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”. Dokument ten stanowi załącznik do
wspomnianej Uchwały Rady Giełdy, a także jest dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, a także na stronie
internetowej LESS S.A w dziale „Ład korporacyjny”.
Emitent uwzględnił w wewnętrznych dokumentach regulacje dotyczące zasad ładu korporacyjnego, w tym w szczególności
odnoszące się
̨
do zasad funkcjonowania Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz uprawnień́ akcjonariuszy i
Rady Nadzorczej.
Raport dotyczący zakresu stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przez LESS S.A. został
opublikowany w dniu 30 lipca 2021 roku wraz ze zmianami opublikowanymi w dniach 5 lipca 2022 roku oraz 12 września 2022
roku i jest dostępny na stronie
www.groclin.com
.
Wskazanie, w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Emitenta oświadcza, że w roku 2023 Spółka i jej organy przestrzegały zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW" z zastrzeżeniem, że odstąpiono od stosowania niektórych zasad, a inne były stosowane
z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki.
Poniżej przedstawiono w jakim w zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:
1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki
rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej
tematyki ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka jest w trakcie opracowywania sformalizowanej strategii biznesowej, która zakłada nowe kierunki
rozwoju Emitenta i pomimo, że nie jest objęta obowiązkiem raportowania niefinansowego, rozważy możliwość ujęcia w niej
tematyki ESG. Kwestie dotyczące warunków pracy i poszanowania praw pracowniczych są regulowane odrębnymi
LESS S.A.
Strona 38 z 49
dokumentami wewnętrznymi. Emitent zamierza podjąć kroki mające na celu implementację wskazanych w niniejszej zasadzie
czynników do opracowywanej strategii biznesowej.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące założeń realizowanej strategii, jej
celów oraz postępów jej realizacji, jednakże zakres informacji publikowanych przez Spółkę różni się od zakresu wskazanego w
zasadzie 1.4, niemniej jednak Spółka rozważy możliwość ich ujęcia w trakcie opracowywania nowej strategii.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Wyjaśnienie braku stosowania – jak w pkt. 1.4.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków)
kobiet mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: W opinii Spółki ze względu na aktualną strukturę oraz wielkość zatrudnienia publikowanie wskaźnika, o
którym mowa w przedmiotowej zasadzie mogłoby naruszać tajemnicę wynagrodzeń pracowników Spółki. W przypadku
zwiększenia i dywersyfikacji zatrudnienia Spółka rozważy możliwość przedstawiania tego wskaźnika.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Ze względu na rozmiar Spółki i koszty Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, uważając za
wystarczające w tym zakresie rzetelne wywiązywanie się z obowiązków nakładanych przez przepisy prawa odnoszące się do
spółek publicznych, których wypełnianie daje pełny ogląd sytuacji spółki (w tym finansowej) oraz dalszych planów rozwoju i
przyjętej strategii. Ponadto Spółka, poprzez ustalone kanały komunikacji, udziela odpowiedzi na zadawane przez inwestorów
pytania. Jeżeli akcjonariusze Spółki będą zgłaszać potrzebę takich spotkań, Spółka rozważy możliwość organizacji spotkań dla
inwestorów.
2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
LESS S.A.
Strona 39 z 49
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej. Decydując o
wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie dana osoba reprezentuje.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie
docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Tak jak wskazano w wyjaśnieniu do zasady 2.1 Spółka nie posiada wyodrębnionej i sformalizowanej polityki
różnorodności. Aktualny skład Zarządu i Rady Nadzorczej zapewnia jednak różnorodność zarówno w zakresie wykształcenia,
specjalistycznej wiedzy, wieku, płci oraz doświadczenia zawodowego.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady, a postanowienia Statutu Spółki nie przewidują dla Rady Nadzorczej
uprawnienia do wyrażania zgody na dodatkową aktywność Członka Zarządu poza Spółką lub spółkami z grupy kapitałowej.
Rada Nadzorcza ocenia przede wszystkim bieżące sprawowanie funkcji członków zarządu oraz stopień ich zaangażowania w
prowadzenie spraw Spółki.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie przyjęła wyodrębnionej polityki różnorodności.
3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba
że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj prowadzonej działalności nie zostały wyodrębnione jednostki
odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego. Wyżej
wymienione systemy lub funkcje wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych, a za zgodność działalności
Spółki z prawem odpowiadają w szczególności służby prawne.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym
powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych
stanowisk, o których mowa w przedmiotowej zasadzie. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz Spółki: Zgodnie z
uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie ma wyodrębnionych stanowisk, o których mowa w przedmiotowej
LESS S.A.
Strona 40 z 49
zasadzie. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Zgodnie z uzasadnieniem wskazanym już w zasadzie 3.2. w Spółce nie jest obecnie utrzymywana
funkcja audytu wewnętrznego, tym samym nie wyodrębniono stanowiska osoby kierującej audytem wewnętrznym.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie prowadzi działalności w grupie podmiotów, co uzasadniałoby stosowanie tej zasady.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Komentarz Spółki: Spółka nie należy do wskazanych indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę
udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą
organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki: Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w
Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad
Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje,
w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych
Komitet Audytu i Zarząd Emitenta są odpowiedzialni za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i przekazywanych przez Grupę.
Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i
poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności przegląd półrocznego i
badanie rocznego sprawozdania finansowego – jednostkowego i skonsolidowanego.
Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.
LESS S.A.
Strona 41 z 49
Sprawozdania finansowe w trakcie badania analizowane są przez Radę Nadzorczą, która pełni funkcję Komitetu Audytu, po
zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, a następnie Rada Nadzorcza dokonuje ich oceny
w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Dokumenty poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej. Kontrola formalna i rachunkowa sprawowana jest
przez służbę finansowo-księgową. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą
ze stosowanej przez Spółkę i jej jednostki zależne miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej.
Grupa LESS doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na
realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w Grupie procedury są w sposób systematyczny modyfikowane i doskonalone.
Zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach:
■ Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne, finansowe oraz operacyjne
Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne
W Jednostce dominującej nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, w tym w
szczególności akcje Spółki nie są uprzywilejowane.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta oraz wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 11
i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku
o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw.
Każda akcja LESS S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń
odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji LESS S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy
określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi,
przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
ofercie w razie, gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art.
6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie
dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.
Opis zasad zmiany Statutu Emitenta
Zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie LESS S.A. oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w
Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiany w Statucie dokonywane są przez Walne Zgromadzenie z zachowaniem obowiązujących
przepisów prawa, w sposób i trybie wynikającym z Kodeksu spółek handlowych.
Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd Spółki podejmuje
uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest
LESS S.A.
Strona 42 z 49
przedstawiany Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Jeżeli Kodeks Spółek Handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej,
uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów.
Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie LESS S.A. (zwane dalej WZ) odbywa się w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 września
2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statucie LESS S.A. oraz Regulaminie Walnych Zgromadzeń LESS S.A. Treść Statutu
oraz Regulamin WZ dostępne są na stronie internetowej Spółki.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności w przepisach
Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki.
Zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
■ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania
z działalności grupy kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
■ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,
■ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
■ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 3,
■ zmiana Statutu Spółki,
■ zmiana przedmiotu działalności Spółki,
■ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
■ połączenie lub przekształcenie Spółki,
■ rozwiązanie i likwidacja Spółki,
■ emisja obligacji,
■ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego,
■ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu
zarządu lub nadzoru,
■ sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą,
■ tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych,
■ podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia
nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji,
■ uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń,
■ ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 23a Statutu począwszy od roku 2013 dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej
możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
■ transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
■ dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad
Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
■ wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z przyjętymi „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021”:
1) Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę
LESS S.A.
Strona 43 z 49
udostępnienia takich rozwiązań. W przypadku istotnego zainteresowania akcjonariuszy Spółki związanego z potrzebą
organizacji e-walnego Spółka rozważy taką możliwość.
2) Zarząd Emitenta, mając na uwadze frekwencję na Walnych Zgromadzeniach Spółki podjął decyzję o zaprzestaniu
transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Rezygnacja z transmisji obrad jest spowodowana
bardzo ograniczonym uczestnictwem akcjonariuszy w Walnych Zgromadzeniach. Jeżeli akcjonariusze Spółki wystąpią
o wznowienie transmisji i rejestrowanie przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń, Zarząd Spółki rozważy ponownie
przeprowadzenie transmisji obrad. Aktualnie obowiązujące regulacje, w tym obecność na Walnym Zgromadzeniu
notariusza, daje rękojmię rzetelnego prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do § 26a Statutu projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie
powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej.
Zgodnie z art. 402 z indeksem 3 Kodeksu spółek handlowych wszelkie informacje dotyczące walnych zgromadzeń zamieszczane
są na stronie internetowej Spółki. Uprawnienia akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z przepisów Kodeksu spółek
handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
Opis działań organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów, a także informacje o
składzie osobowym tych organów
Zarząd
W skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:
■ Wojciech Paczka – Prezes Zarządu
Zasady działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu
Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.
Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W
przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się, w przypadkach wymagających niezwłocznego działania, bez konieczności
jednoczesnego zgromadzenia się członków Zarządu w jednym miejscu, przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych lub
audiowizualnych zapewniających jednoczesną komunikację wszystkich osób biorących udział w posiedzeniu.
Zasady odbywania posiedzeń w tym trybie określa Regulamin Zarządu.
LESS S.A.
Strona 44 z 49
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz reprezentowania Spółki
upoważnieni są: (i) Prezes Zarządu jednoosobowo, (ii) Wiceprezes Zarządu jednoosobowo, (iii) dwaj Członkowie Zarządu
działający łącznie, (iv) Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków
Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający
samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa.
Zgodnie z par. 9A Statutu Spółki Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie
wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści
milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej
wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.
Aktualnie Spółka nie prowadzi programu skupu akcji własnych, jak również Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały w
przedmiocie przeprowadzenia programu skupu akcji własnych. Również Zarząd Spółki nie występował do Walnego
Zgromadzenia o wyrażenie zgody na przeprowadzenie programu skupu. Poza przypadkami przewidzianymi w Kodeksie Spółek
Handlowych, Zarząd nie jest upoważniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji.
Rada Nadzorcza
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2023 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był
następujący:
•
Michał Głowacki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 30 czerwca 2021 roku, Wiceprzewodniczący RN powołany
w dniu 7 września 2022 roku, Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
•
Damian Łoziński - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Wiktor Dymecki - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku, Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej powołany w dniu 9 października 2023 roku;
•
Jakub Krajewski - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku,
•
Rafał Wiatr - Członek Rady Nadzorczej powołany w dniu 5 września 2023 roku.
Powołanie członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 17 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej powołuje i
odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni.
Kandydat na członka Rady zobowiązany jest do przekazania Zarządowi na dwa tygodnie przed wyborem do Rady Nadzorczej
krótkiego życiorysu oraz pisemnej informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury rodzinnej,
ekonomicznej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
W przypadku zmiany sytuacji lub okoliczności, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złożyć aktualną informację.
Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest przekazać Zarządowi informację o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub innych
papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę, jeżeli jednorazowa lub łączna w okresie ostatnich 12 miesięcy, wartość
LESS S.A.
Strona 45 z 49
takich transakcji przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 5.000 EUR. Obowiązek ten dotyczy transakcji zawartych
przez członka Rady Nadzorczej osobiście, przez jego współmałżonka, krewnych, powinowatych do trzeciego stopnia,
przysposobionego, przysposabiającego oraz innych osób powiązanych z członkiem Rady Nadzorczej osobiście.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz
Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki.
Posiedzenia Rady Nadzorczej
Posiedzenia Rady zwoływane są w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest, co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni.
W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na
piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia
podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem
spraw dotyczących osobiście członków Zarządu, w szczególności odwołania i powołania, odpowiedzialności oraz ustalania
wynagrodzenia członków Zarządu.
Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków
przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności:
■ ocena sprawozdań okresowych,
■ ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności grupy i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami
i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
■ zatwierdzanie rocznych budżetów dla Spółki i całej grupy kapitałowej przedkładanych przez Zarząd,
■ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,
■ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować
swoich czynności,
■ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
■ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
■ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
■ ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności
członka Zarządu,
■ z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
LESS S.A.
Strona 46 z 49
■ rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
■ wyrażanie zgody na: (i) zbycie, nabycie, obciążenie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
nieruchomości, udziału w nieruchomości oraz użytkowania wieczystego, (ii) zaciągnięcie kredytu bankowego w kwocie
przekraczającej 10.000.000 złotych, (iii) zaciągnięcie zobowiązania poza czynnościami, które wchodzą w zakres zwykłej i
bieżącej działalności Spółki zgodnie z dotychczasową dobrą praktyką (Działalnością w Zwykłym Trybie), w kwocie
przekraczającej 3.000.000 złotych, (iv) nabycie aktywów trwałych poza Działalnością w Zwykłym Trybie, w kwocie
przekraczającej 3.000.000 złotych; (v) nabywanie udziałów/akcji spółek, (vi) istotna zmiana profilu działalności (inna niż
rozszerzenie działalności o kolejne produkty), (vii) zaciągnięcie zobowiązania w Działalności w Zwykłym Trybie w kwocie
przekraczającej jednorazowo albo w skali roku 20.000.000 złotych,
■ przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
■ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów
dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej,
■ zatwierdzanie, opracowanej przez Zarząd, polityki zarządzania ryzykiem w działalności Spółki, zatwierdzanie, opracowanej
przez Zarząd, polityki kontroli wewnętrznej,
■ wyrażanie zgody albo opinii w sprawach, w których do Rady Nadzorczej zwróci się Zarząd albo członek Zarządu.
Rada Nadzorcza upoważniona jest każdorazowo, po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o rejestracji zmian Statutu Spółki,
do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
Podejmowanie uchwał
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym.
W głosowaniu tajnym Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w przypadkach przewidzianych przez prawo, w sprawach
osobowych i na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza obraduje i podejmuje uchwały w języku
polskim. Zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej i protokoły z posiedzeń powinny być sporządzone w języku polskim.
Materiały oraz inne dokumenty mające być przedmiotem obrad Rady
Nadzorczej powinny być sporządzone w języku polskim, a w przypadku innego języka, powinny zostać przetłumaczone na język
polski na wniosek choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
Komitet audytu
W dniu 31 sierpnia 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS S.A., kompetencje
Komitetu Audytu zostały w całości przeniesione do realizacji w ramach pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki.
Pełnienie funkcji Komitetu audytu zostało powierzone Radzie Nadzorczej zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy o biegłych
rewidentach. Zgodnie z tym przepisem na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego
dany rok obrotowy Emitent nie przekroczył co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:
a) 17.000.000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 34.000.000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty
Do zadań Komitetu należy:
■ monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa oraz z zasadami dobrych praktyk
w prowadzeniu działalności biznesowej,
LESS S.A.
Strona 47 z 49
■ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków
Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, co do ich akceptacji,
■ monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, świadczenia
usług, o których mowa w art.48 ust. 2 Ustawy,
■ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
■ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
■ przyjmowanie od podmiotu dokonującego badania sprawozdań finansowych informacji dotyczących czynności rewizji
finansowej, w tym szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu
sprawozdawczości finansowej,
■ monitorowanie publikowanych przez Spółkę informacji przekazywanych na rynek.
Komitet audytu może zapraszać do udziału w posiedzeniach członków Zarządu, pracowników Spółki, jej zewnętrznych
doradców lub ekspertów. Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem w
okresie poprzedzającym badanie, jak również po rozpoczęciu badania.
Założenia polityki wyboru firmy audytorskiej zawarte są w dokumencie: Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej.
Główne założenia polityki zostały przedstawione poniżej:
(i) Zawarcie z audytorem umowy obejmującej zlecenie przeprowadzenia badania oraz przeglądu, wymaga uprzedniej uchwały
Rady Nadzorczej podjętej w następstwie przeprowadzenia procedury wyboru audytora zgodnie z Polityką.
(ii) Przeprowadzenie procedury wyboru audytora następuje we współpracy Zarządu Spółki, Komitetu Audytu oraz Rady
Nadzorczej. Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza w ramach przeprowadzanej procedury wyboru audytora, mogą występować
do Zarządu Spółki z wnioskami o podjęcie określonych czynności lub dostarczenie informacji lub dokumentów. Uczestnikami
procesu wyboru audytora są również służby finansowe Spółki, o ile Zarząd Spółki tak postanowi.
(iii) Komitet Audytu przeprowadza ocenę ofert złożonych przez uprawnione podmioty oraz sporządza sprawozdanie z wyników
dokonanej oceny. Sprawozdanie z oceny wszystkich ofert wraz z rekomendacją Komitetu Audytu odnośnie powołania podmiotu
do przeprowadzenia rewizji finansowej, Komitet Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej.
(iv) Rada Nadzorcza dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania jednostkowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu oraz rekomendacją. Jeżeli
decyzja Rady Nadzorczej nie jest zgodna z rekomendacją Komitetu Audytu, wówczas w uchwale Rady Nadzorczej ujęte zostanie
uzasadnienie ze wskazaniem przyczyn, dla których rekomendacja nie została przyjęta.
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z obowiązującymi warunkami a rekomendacja ta została sporządzona
w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej, zostały opisane w nocie 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Informacje dotyczące Komitetu Audytu
W przypadku Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu do dnia 15 września 2023 roku:
1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Piotr Rybicki,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Michał Głowacki, Członkini Rady Nadzorczej Pani Anna Augustyniak oraz
Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Plota.
2) osobą posiadającą umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań był Pan Piotr Rybicki. Pan Piotr
LESS S.A.
Strona 48 z 49
Rybicki posiada uprawnienia biegłego rewidenta.
3) osobami posiadającymi specjalistyczną wiedzę z branży, w której funkcjonuje Emitent, byli Pani Anna Augustyniak
oraz Pan Marek Plota.
Pani Anna Augustyniak od 2006 roku związana jest z branżą odzieżową. W latach 2006 do 2009 pełniła funkcję Doradcy
Zarządu, a następnie była zatrudniona na stanowisku Dyrektora Biura Zarządu w MONNARI TRADE S.A. Od 2009 roku do
2014 roku była zatrudniona w LS Airport Services S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Zarządu. Od marca 2015 roku
jest zatrudniona w spółce zależnej z Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A.
Pan Marek Plota świadczy usług prawne na rzecz klientów z szeroko pojętej branży e-commerce. W przeszłości
zajmował się kompleksową obsługą prawną marki zajmującej się sprzedażą odzieży „premium” za pośrednictwem
stacjonarnej sieci sklepów.
W dniu 6 września 2023 roku Zarząd Spółki LESS S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie par. 17 ust. 10
statutu, podjęła dnia 5 września 2023 roku uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej Emitenta czterech nowych
członków. Uchwała weszła w życie z dniem 15 września 2023 roku. Nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej:
•
Damian Łoziński;
•
Wiktor Dymecki;
•
Jakub Krajewski;
•
Rafał Wiatr.
W przypadku Rady Nadzorczej pełniącej funkcje Komitetu od dnia 15 września 2023 roku:
1) osobami spełniającymi ustawowe kryteria niezależności są: Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Michał Głowacki,
Członek Rady Nadzorczej Pan Rafał Wiatr, Członek Rady Nadzorczej Damian Łoziński.
2) osobą posiadającą umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań jest Pan Wiktor Dymecki. Pan Wiktor
pełni rolę Członka Zarządu w spółce 3R Games S.A. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
3) osobami posiadającymi specjalistyczną wiedzę z branży, w której funkcjonuje Emitent, jest Pan Michał Głowacki.
Pani Michał Głowacki posiada certyfikat MBA, posiada wieloletnie doświadczenie w branży odzieżowej oraz
elektromobilności oraz automotive. Jest radcą prawnym, licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Obsługiwał w swojej
karierze zawodowej wielu klientów z sektora branży odzieżowej.
LESS S.A.
Strona 49 z 49
Polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających
Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów zarządzających tj. członków Zarządu i Rady
Nadzorczej. Decydując o wyborze danej osoby i powierzeniu funkcji Spółka kieruje się przede wszystkim kwalifikacjami, jakie
dana osoba reprezentuje. Spółka nie prowadzi polityki kadrowej opierającej się na uprzywilejowaniu bądź ograniczaniu
możliwości pełnienia danej funkcji ze względu na kryteria inne niż fachowość i kwalifikacje.
Oświadczenia Zarządu
Dokładność i wiarygodność prezentowanych raportów
Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:
■ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku Grupy
Kapitałowej LESS i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości
oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej
oraz jej wynik finansowy.
■ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy LESS do raportu za rok 2023 zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz
sytuacji Grupy Kapitałowej LESS, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego
Członkowie Zarządu LESS S.A. oświadczają, że firma B-think Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Poznaniu – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej LESS został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci,
dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu
półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami
zawodowymi.
Podpisy Członków Zarządu
Stanowisko
Imię i nazwisko
Data
Podpis
Prezes Zarządu
Wojciech Paczka
30 kwietnia 2024
podpisano podpisem elektronicznym